注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》董事會(huì)復(fù)習(xí)資料

　　董事會(huì)1、董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3一13人組成。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會(huì)中的職工代表由職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生;國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”產(chǎn)生。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　2、董事會(huì)的職權(quán)(注意：董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過)

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(提示：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職權(quán)。)

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(提示：公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。)

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。)

　　3、董事會(huì)的會(huì)議制度

　　(1)董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　【例題】甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　B、對公司形式變更的決議

　　C、解聘公司經(jīng)理

　　D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

　　【答案】ACD

　　【解析】選項(xiàng)ACD屬于董事會(huì)的職權(quán);注意股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)的區(qū)分記憶。

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