注冊會計師考試經(jīng)濟法第六章復(fù)習(xí)資料四

　　注冊會計師考試《經(jīng)濟法》第六章外商投資企業(yè)法是考試的較重要的章節(jié)，在近年的考試中經(jīng)常以客觀題型出現(xiàn)，環(huán)球網(wǎng)校為了幫助廣大學(xué)員更好的準(zhǔn)備2009年注冊會計師考試，為您提供整理本章的考試復(fù)習(xí)資料，并?？荚図樌?本節(jié)內(nèi)容：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，共分八個部分。

　　五、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)(P172)

　　(一)、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，分為“股權(quán)并購”和“資產(chǎn)并購”，分別適用不同的規(guī)定。

　　1、股權(quán)并購是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

　　2、資產(chǎn)并購有兩種情形：①外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn);②外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。

　　(二)、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求(P172)

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及“重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移”的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。

　　(三)、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額(P173)

　　1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，加注“外資比例低于25%”的字樣。

　　2、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額

　　外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　【例題】某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。(2006年)

　　A、1000萬美元

　　B、1400萬美元

　　C、1750萬美元

　　D、2100萬美元

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規(guī)定(700×2.5=l750);本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。

　　(四)出資期限(P174)

　　1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　2、外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

　　相關(guān)知識點：外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　3、設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)的：

　　(1)對與該資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　(2)其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　4、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的：

　　(1)投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　(2)投資者以“實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　【例題】某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是(2006年)。

　　A、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資

　　B、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資

　　C、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資

　　D、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

　　【答案】A

　　解析：投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　5、25%的規(guī)定(P174)

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)按照法定程序進行審批、登記，但該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。

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