2009年注冊會計師經濟法第八章精講二

　　注冊會計師考試《經濟法》第八章 證券法本章是重要章節(jié)，每年的綜合題就有一道題來至本章。應注意本章與公司法中的有關上市公司的特別規(guī)定的內容相結合復習。環(huán)球網校為了幫助廣大學員更好的準備2009年注冊會計師考試，為您提供整理本章的考試復習資料，并?？荚図樌?

　　第二節(jié) 證券的發(fā)行

　　二、首次公開發(fā)行股票并上市的條件

　　7、發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構。這里注意以下要點：

　　(1)發(fā)行人已經依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，其相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合規(guī)定的任職資格，而且不得有下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰;③最近12個月內受到證券交易所公開譴責;④因涉嫌犯罪尚未有明確結論意見。

　　(3)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在違規(guī)擔保的情形。

　　例如：根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定：公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　(4)發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　8、發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　　(1)發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

　　(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

　　(3)發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

　　(4)發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

　　(5)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。

　　9、發(fā)行人的財務狀況良好。

　　發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務指標應當達到以下要求：

　　(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

　　(2)最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

　　(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　(4)最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

　　(5)最近一期期末不存在未彌補虧損。

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