2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》公司法講義(7)

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　1、股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司的發(fā)起人為2―200人。

　　2、注冊(cè)資本：3萬(wàn)元

　　概念解釋：

　　(1)注冊(cè)資本，即在工商管理部門登記的資本。

　　(2)發(fā)行資本，是公司向社會(huì)籌集的資本。

　　(3)認(rèn)購(gòu)資本，是出資人同意繳付的資本。

　　(4)實(shí)繳資本，是認(rèn)購(gòu)資本中出資人實(shí)際繳納的資本。

　　(5)凈資產(chǎn)：是指公司全部資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：

　　(1)股份有限公司的注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。

　　(2)一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　(3)《證券法》規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元;經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬(wàn)元。

　　3、公司章程

　　公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(二)注冊(cè)資本出資

　　1、資本出資期限

　　新《公司法》對(duì)公司資本制度進(jìn)行了重大改革，將原來(lái)的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認(rèn)繳全部出資后分期交付。

　　根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東“認(rèn)

　　繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬(wàn)元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　2、出資形式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

　　提示：根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

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