2009年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》公司法講義(11)

　　3、董事會的會議制度

　　(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　【例題】甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　B、對公司形式變更的決議

　　C、解聘公司經(jīng)理

　　D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案

　　【答案】ACD

　　【解析】選項ACD屬于董事會的職權(quán);注意股東會和董事會職權(quán)的區(qū)分記憶。

　　(三)經(jīng)理

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　因此，經(jīng)理不再是必設(shè)機構(gòu)而成為選設(shè)機構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。

　　【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項所列的哪些情形下，公司章程的規(guī)定可以排除法律規(guī)定的適用(　)

　　A、股東會召開時表決權(quán)的行使

　　B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承

　　C、經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定

　　D、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　【答案】ABCD

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