09注會《經(jīng)濟法》股份有限公司的設(shè)立和機構(gòu)(6)

　　5、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)(不包括半數(shù))的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　6、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　提示：有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名; (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　7、董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　8、公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是(　)。(2006年)

　　A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事

　　B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會

　　C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　D、股份有限公司的董事會成員應(yīng)當有公司職工代表

　　【答案】B

　　【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使。本題正確答案應(yīng)選B。

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