09注會《經(jīng)濟法》法律基礎知識講義(6)

　　第十節(jié)公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　二、清算組

　　(1)公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　(3) 清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　(4)清算組應當自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權人，并于“60日”內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)，向清算組申報債權。

　　(5)公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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