2010年注會《經濟法》輔導：第三章節(jié)(8)

　　五、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資

　　國外投資者對“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類對象進行戰(zhàn)略投資,可以采取有條件的定向發(fā)行和協(xié)議轉讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　1、戰(zhàn)略投資的要求

　　(1)投資者進行戰(zhàn)略投資的要求：

　?、僖詤f(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　②投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外; 轉自環(huán)球網校edu24ol.com

　?、廴〉玫纳鲜泄続股股份3年內不得轉讓;

　　④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

　?、萆婕吧鲜泄緡泄晒蓶|的，應符合國有資產管理的相關規(guī)定。

　　(2)投資者的要求

　　①依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經驗;

　?、诰惩鈱嵱匈Y產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;

　?、塾薪∪闹卫斫Y構和良好的內控制度，經營行為規(guī)范;

　?、芙?年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　2、戰(zhàn)略投資的程序

　　(1)投資者應在商務部原則批復之日起15日內根據外商投資并購的相關規(guī)定開立外匯賬戶。

　　(2)投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日完完成戰(zhàn)略投資。

　　3、戰(zhàn)略投資的管理

　　(1)除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：

　?、偻顿Y者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;

　?、谕顿Y者根據《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;

　?、弁顿Y者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售;

　?、芡顿Y者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;

　?、萃顿Y者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　【例題】上市公司的戰(zhàn)略投資者不得進行證券買賣，但有例外情形，主要包括( )。

　　A、投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

　　B、投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售

　　C、投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售

　　D、投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的

　　答案：ABC

　　(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并“辦理變更外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并“辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。

　　(3)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內到工商管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調整為“外商投資股份公司(A股并購)”。

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