2013年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》重點(diǎn)：外商投資企業(yè)合并與分立

　　外商投資企業(yè)合并與分立知識(shí)點(diǎn)

　　外商投資企業(yè)合并與分立，是指依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司之間合并或分立。

　　(注意1：不包括“不”具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè))

　　(注意2：根據(jù)教材的內(nèi)容，這里所說的合并也涉及內(nèi)資企業(yè))

　　(注意3：這里所說的合并或分立后的企業(yè)一定是外商投資企業(yè)，所以才有25%的要求)

　　(一)外商投資企業(yè)合并與分立的基本要求(10條中注意以下幾個(gè)問題)

　　1、審批

　　公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由商務(wù)部審批。

　　合并后的類型：(四種)

　　有限之間為有限、股份之間為股份、上市股份與有限為股份、非上市股份與有限為股份或有限。

　　2、注冊(cè)資本

　　(1)股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原公司注冊(cè)資本額之和。外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的25%。

　　(2)有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

　　(3)分立后公司的注冊(cè)資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)確定，但分立后各公司的注冊(cè)資本額之和應(yīng)為分立前公司的注冊(cè)資本額。外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊(cè)資本的25%。

　　3、與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并

　　4、債權(quán)債務(wù)承繼

　　合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務(wù)。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務(wù)。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

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