2011年10月自考《公司法》復(fù)習(xí)筆記第十章
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第十章 有限責(zé)任公司(一)轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com
第一節(jié) 有限責(zé)任公司的定義與特征
一、有限責(zé)任公司的定義
有限責(zé)任公司，亦稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
二、有限責(zé)任公司的特征：
1、人資兩合性
2、封閉性
3、規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)
4、設(shè)立程序簡(jiǎn)單
5、組織設(shè)置靈活
6、公司與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高
三、我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司的分類
1、多人投資的有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司
這種分類的依據(jù)是投資者的人數(shù)
2、國(guó)有的有限責(zé)任公司和非國(guó)有的有限責(zé)任公司
這種分類的依據(jù)是資本的所有制形式
3、公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司
這種分類的依據(jù)是調(diào)整公司的法律依據(jù)
第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立
一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件
1、股東符合法定人數(shù)
有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
(1)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬(wàn)元
(2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬(wàn)元
(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬(wàn)元
(4)科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬(wàn)元
3、股東共同制訂公司的章程
4、要有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件
二、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序
1、發(fā)起人發(fā)起
2、草擬章程
3、必要的行政審批
4、繳納出資
5、驗(yàn)資
6、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記
7、登記發(fā)照
第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股東及股東出資
一、有限責(zé)任公司的股東
(一)股東的構(gòu)成
有限責(zé)任公司的股東可以由以下幾個(gè)方面的主體構(gòu)成
1、在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人
2、在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人
3、公司增資時(shí)的新股東
(二)股東資格的限制
下列幾方面的主體不能作為有限責(zé)任公司的股東
1、法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)
2、公司自身
3、公司章程約定不得成為股東的人
(三)股東資格的喪失
有下列情況之一，構(gòu)成股東資格喪失：
1、所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者
2、不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者
3、因違法受政府處罰(如沒(méi)收財(cái)產(chǎn))而被剝奪股權(quán)者
4、其他合法理由
第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓出資和增減資本
二、公司增資
增資，是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。
增資的方法有：
1、邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例
2、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例
三、公司減資
減資，是指公司資本過(guò)?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。
減資的方法：
1、減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例
2、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資
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