2015年一級人力資源管理師知識:企業(yè)法人治理結構的內(nèi)容

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　　2015年一級人力資源管理師知識:企業(yè)法人治理結構的內(nèi)容

　　①股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子的建立及權力分配的制度安排;

　?、诠蓶|(主要是法人股東)對董事會、經(jīng)理人員和一般員工工作績效監(jiān)督和評價的制度安排;

　?、劢?jīng)理人員的激勵和約束機制的設計及實施辦法;

　?、芷髽I(yè)出現(xiàn)危機時，法人股東的行為方式。

　　(一)股東大會

　　1、股東：

　　(1)含義：股東是公司的出資人或持有公司股權的出資者。

　　(2)責任：從理論上講，股東承擔著公司創(chuàng)建的巨大風險和責任，因而享有處理公司事務的一切權力。

　　(3)表現(xiàn)：在現(xiàn)代企業(yè)中，股東的意愿通過公司內(nèi)部設置的能夠自主表達意愿的公司最高權力機構――股東大會來表達。

　　2、股東大會：

　　(1)作用：世界各國的公司法一般都規(guī)定在股份有限公司及經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司中，股東大會是最高的權力機構。股東大會是依照公司法和公司章程規(guī)定設立的，由公司全體股東或股東代表所組成，對公司的經(jīng)營管理和股東利益進行議決的公司最高權力機構。

　　(2)權力轉換：但是，由于股東大會為非常設機構，這樣股東大會經(jīng)常地、直接地監(jiān)督和干預公司事務是不現(xiàn)實的，因此，股東大會在保留重大方針、政策制定權的前提下，在股東大會閉會期間，將公司重大事項和行政事項的決策權交由股東大會選舉的董事組成的董事會行使。

　　(二)董事會

　　1、含義及作用：

　　(1)董事會是股東大會閉會期間行使職權的機構，

　　(2)是公司常設權力機構和經(jīng)營管理決策的領導機構，

　　(3)是公司治理結構的中樞和管理權力中心。

　　2、地位：

　　(1)董事會作為公司產(chǎn)權與治理的主體，

　　(2)對外是公司的代表和權力象征，對內(nèi)是公司的決策者和指揮者。

　　3、決策：董事會決定公司的一切重大問題，包括執(zhí)行機構的人員聘任和設置。

　　(三)經(jīng)理班子

　　1、定義：經(jīng)理班子是由高層經(jīng)理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師和總會計師)組成的公司執(zhí)行機構。

　　2、受聘：經(jīng)理受聘于董事會，在董事會授權的范圍內(nèi)擁有對公司事務的管理權，負責日常經(jīng)營活動。

　　3、關系：

　　(1)由高層經(jīng)理人員組成的經(jīng)理班子是董事會聘任的管理代理人，不是公司的所有者，也就是說不享有公司的全部或部分終極所有權。

　　(2)所以，董事會與經(jīng)理人員之間是一種委托代理關系。

　　a. 包括法定限制和定義限制，如果超越公司規(guī)定的經(jīng)理職責范圍和被公司章程或董事會定義為重大的經(jīng)營決策，要通報董事會決定。

　　b. 在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中，董事會的主要職能已經(jīng)從過去的常規(guī)管理轉為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督作用，而作為董事會委托代理人的經(jīng)理人員的實際權力要比法律上規(guī)定的大得多。

　　c. 因此，現(xiàn)代企業(yè)治理結構中的重要課題是加強對經(jīng)理人員的激勵和約束。

　　(四)監(jiān)事會

　　1、定義：監(jiān)事會是公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督機構，直接對股東或股東大會負責。

　　2、產(chǎn)生：監(jiān)事會一般由股東大會選舉產(chǎn)生，但不設股東大會的公司由其出資的股東直接委派監(jiān)事會成員，如企業(yè)集團的全資子公司和控股子公司的監(jiān)事會成員由集團公司直接委派。

　　3、權力：為了防止董事會、經(jīng)理人員濫用權力，立法也同時規(guī)定了監(jiān)事會與董事會在公司中具有同樣的地位，并強化了監(jiān)事會的監(jiān)督權力。不僅有財務上的檢查審核權，而且對董事會或經(jīng)理人員的業(yè)務執(zhí)行情況是否得當也擁有檢查權。監(jiān)事會雖然不參與公司經(jīng)營決策的具體活動，但是有權對董事會成員和經(jīng)理人員實施監(jiān)督，對損害公司利益的玩忽職守者有權提出罷免意見。

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