2010注稅《稅務(wù)相關(guān)法律》輔導(dǎo)：第八章(9)

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　【例題1】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，正確的是( )。

　　A、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

　　B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在公司股東之間進(jìn)行

　　C、公司章程可以規(guī)定，一定條件下可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)

　　D、股東會(huì)通過(guò)表決，可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)

　　答案：A

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。公司不可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　【例題2】華陽(yáng)有限責(zé)任公司的股東甲，在未告知其他9位股東的情況下向股東以外的乙轉(zhuǎn)讓了其持有的該公司股份，股東丙、丁得知后堅(jiān)決反對(duì)，召開(kāi)股東會(huì)表決時(shí)，除丙、丁外，其他股東均同意轉(zhuǎn)讓。針對(duì)本案，下列關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是(　)。(2008年)

　　A.甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)事先書(shū)面通知其他股東以征求同意

　　B.因股東會(huì)沒(méi)有一致同意，甲不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)

　　C.因同意轉(zhuǎn)讓的股東超過(guò)全體股東的半數(shù)，甲可以向乙轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)

　　D.丙、丁不同意轉(zhuǎn)讓，不影響甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　E.即使乙給出的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高，丙、丁仍可以主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　答案：AC

　　解析：本題考核有限責(zé)任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的。協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　(二)異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(三)自然人股東資格的繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

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