2012年審計專業(yè)相關知識輔導：四部分六章重點第三節(jié)

　　第三節(jié)　股份有限公司

　　一、股份公司的組織機構(gòu)

　　(一)股東大會

　　股份公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　1.股東大會分為年會與臨時大會。年會的股東大會應當每年召開一次。

　　2.有下列之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

　?、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額l/3時;

　?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時;

　　④董事會認為必要時;

　?、荼O(jiān)事會提議召開時;

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　3.股東大會的會議通知時間

　?、僬匍_股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。

　?、谂R時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;

　?、郯l(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　4.股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　單獨或者得合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會的召集和主持(同有限公司)

　　6.股東大會決議

　　(1)表決權(quán)的行使：公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，也不能參與利潤分配。

　　(2)股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和普通決議。

　　A普通決議只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　B特別決議：股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　▲補充：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【補充例題?單選題】

　　某股份有限公司實收股本總額是10000萬元，董事會成員有5人，下列情形應當在2個月之內(nèi)召開臨時股東大會的有(　)。

　　A.甲董事辭去董事職務

　　B.公司累計未彌補的虧損為2000萬元

　　C.單獨持有公司股份8%的股東請求時

　　D.監(jiān)事會提議召開時

　　E.董事會提議召開時

　　【正確答案】ADE

　　(二)董事會

　　1.設董事會

　　股份公司設董事會，其成員為5人至l9人。

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　2.董事會會議

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表l/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　(三)經(jīng)理

　　股份公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(四)監(jiān)事會

　　1.股份公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　2.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.公司法關于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會。

　　(五)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會特別決議事項。

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.上市公司設立獨立董事和董事會秘書。

　　3.增設關聯(lián)關系的表決權(quán)排除制度。

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　二、股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　(一)股份發(fā)行

　　股份公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。

　　公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　?、傩鹿煞N類及數(shù)額;

　?、谛鹿砂l(fā)行價格;

　　③新股發(fā)行的起止日期;

　?、芟蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　公司經(jīng)證監(jiān)會核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

　　(二)股份轉(zhuǎn)讓

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

　　A、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　B、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　C、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　【補充例題?單選題】

　　根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是( )。

　　A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B.公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　【正確答案】B

　　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　?、贉p少公司注冊資本;

　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并;

　?、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工;

　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。