2014經濟師考試《中級工商管理》輔導：公司治理及其運行機制

 2013年經濟師考試真題答案及權威解析

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　　第二章 公司法人治理結構

　　第一節(jié)　公司治理及其運行機制

　　1. 公司定義：由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業(yè)。

　　2. 公司法人的特點：①資合的性質：投資者所有的企業(yè)②承擔有限責任：以其擁有的股權或出資額為限承擔有限責任③所有權與經營權分離：公司業(yè)務由經營機構來執(zhí)行，與股東和出資人沒有關系

　　3. 我國公司的類型：有限責任公司和股份有限公司

　　4. 公司治理的內涵(一)道德風險1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監(jiān)督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。2、產生原因：①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預見是不完全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權?？刂茩嗟膬热荩航洜I決策權、監(jiān)督權、企業(yè)剩余索取權(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權)①如何配置和行使公司的控制權②如何評價和監(jiān)督董事會、經理層和員工③如何設計和實施公司的激勵機制(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內部和外部機制對企業(yè)責、權、利的分配與協(xié)調。

　　5. 公司的內部治理機制

　　(一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機制

　　1、主要機制：一股一票制。

　　2、補充機制：解決一股一票制的缺陷

　?、倮奂颖頉Q制：股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。

　?、诖硗镀敝疲盒」蓶|可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使?？梢詫⒈姸喾稚⑼镀睓嗉衅饋硎褂?，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。

　　(二)股東對經理階層的激勵和監(jiān)督機制

　　1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經理人員獲得一定股權)

　　2、監(jiān)督機制：工作績效考核和評價、監(jiān)事會的監(jiān)督

　　(三)獨立董事制度及其實施

　　獨立董事是指與所服務企業(yè)既沒有投資關系，也沒有商業(yè)關系和親情關系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

　　三、公司的外部治理機制(多選題)

　　定義：通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機制，給企業(yè)經營帶來壓力，刺激企業(yè)經營者努力工作，實現(xiàn)股東利益最大化，以及企業(yè)利益相關者的利益平衡。

　　股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權利。

　　(一)產品市場競爭

　　相關產品價格成為公眾信息，所有者可以通過產品價格考核經營管理人員。這給經理人員很大壓力，促使他降低成本，提高經營效率。

　　(二)資本市場的競爭

　　資本市場也就是股票市場，會給經理人員很大壓力，時刻保持警惕防止股票價格的下降和惡意被他人并購。

　　(三)經理市場的競爭

　　市場會根據(jù)經理過去的業(yè)績和努力來評價他的真實能力，職業(yè)經理人之間的競爭也比較激烈。

　　(四)政府法規(guī)和社會倫理的約束

　　例如，美國安然公司、世通公司暴露的經濟丑聞，以及某些公司CEO和CFO串通提供虛假財務報告等，社會公眾和政府法規(guī)都對這方面做出了懲罰。

　　四、公司治理的基本模式

　　(一)股東控制型治理機制

　　股東實質性的掌握企業(yè)的控制權，經理人員則只負責日常的經營活動。

　　1、主要特點：家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)，股東處于絕對控制地位

　　2、主要代表：韓國(如三星電子公司)和東南亞國家

　　(二)經理控制型治理機制

　　經理控制型機制是指公司經理人員掌握著企業(yè)的控制權，公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經理控制和強烈的市場導向特點。

　　1、主要特點：

　　(1)美國大公司一般不設立監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權利機構

　　(2)美國大公司的股權分散，大股東無心控制企業(yè)

　　(3)相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。

　　(4)美國公司對經理的控制權主要通過證券市場的股票交易活動進行。

　?、俟蓶|“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對經營的態(tài)度

　?、谑袌鍪召徎蚪庸?/p>

　?、劢浝硎袌?、產品市場、資本市場對經理的監(jiān)督和約束。

　　2、主要代表：美國(例如美國通用公司的前CEO杰克韋爾奇)

　　(三)主銀行相機治理機制

　　1、主銀行定義：指與企業(yè)保持長期和穩(wěn)定關系的特定銀行。

　　2、主銀行相機治理機制定義：在公司財務正常情況下，由經理人員掌握企業(yè)的控制權，主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。當公司出現(xiàn)嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握著企業(yè)的控制權。

　　3、主要特點：大股東一般是法人股東(企業(yè)或機構以法人財產投入企業(yè)而形成法人股權)

　　4、主要代表：日本(例如日本的三菱公司)

　　(四)股東和員工共同控制型治理機制

　　1、定義：由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進行監(jiān)督，而專業(yè)的經理人員則負責企業(yè)的日常管理工作。

　　2、主要特點：較好的解決了股東和員工的利益

　　3、主要代表：德國

　　德國的三大權利機構：股東會、監(jiān)事會(公司的最高決策機構)、理事會

　　所有權或產權：指經濟主體對稀缺資源所擁有的一組權利的集合，包括占有、使用、收益和處置權利