深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引[2012年2月修訂]

　　各有關單位：

　　為了規(guī)范發(fā)行人的信息披露行為，提高信息披露質量和有效性，本所對《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引(2009年9月修訂)》進行了修訂，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。本所于2009年9月發(fā)布的《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引(2009年9月修訂)》同時廢止。

　　特此通知

　　附件：《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引(2012年2月修訂)》

　　深圳證券交易所

　　二○一二年二月七日

　　附件：

　　深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引

　　(2012年2月修訂)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 上市公告書

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況

　　第五節(jié) 財務會計資料

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　第七節(jié) 上市保薦機構及其意見

　　第三章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并申請在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應當按本指引編制和披露上市公告書。

　　第三條 本指引的規(guī)定是對上市公告書信息披露的最低要求。無論本指引是否有明確規(guī)定，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者做出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應披露。

　　本指引某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，經本所批準后，發(fā)行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改。

　　第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向本所申請豁免按照本指引披露，經本所批準后，可以不予披露，公司應當在相關章節(jié)說明未按本指引要求進行披露的原因。

　　第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。

　　第六條 發(fā)行人在編制上市公告書時還應遵循以下一般要求：

　　(一)引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源。

　　(二)引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元或億元為單位。

　　(三)發(fā)行人可根據有關規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準?！?/p>

　　(四)上市公告書應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)。

　　(五)上市公告書封面應載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或其他標記、圖案等。

　　(六)上市公告書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性、推薦性或詆毀性的詞句或題字。

　　第七條 發(fā)行人應在其首次公開發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及中國證監(jiān)會指定的網站上。

　　在本所創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人應在其首次公開發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文披露于中國證監(jiān)會指定網站，將上市公告書的提示性公告刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊上。

　　提示性公告應當披露下列內容：

　　“經深圳證券交易所審核同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票將于XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，上市公告書全文和首次公開發(fā)行股票的招股說明書全文披露于中國證監(jiān)會指定網站(www.xxxx.xxx)，供投資者查閱?！?/p>

　　提示性公告還應當包括以下內容：

　　(一)股票簡稱;

　　(二)股票代碼;

　　(三)首次公開發(fā)行后總股本;

　　(四)首次公開發(fā)行股票增加的股份;

　　(五)發(fā)行人和保薦機構的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話;

　　(六)本所要求的其他內容。

　　第八條 發(fā)行人可將上市公告書或提示性公告刊載于其他報刊和網站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網站的披露時間。

　　第九條 在上市公告書披露前，任何當事人不得泄露有關信息，或利用相關信息謀取不正當利益。

　　第十條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應保證上市公告書內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第二章 上市公告書

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　第十一條 發(fā)行人應在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

　　“證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證?！?/p>

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于XX網站的本公司招股說明書全文。”

　　首次公開發(fā)行股票并在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人，還應當在上市公告書顯要位置作如下聲明與提示：

　　“本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定?！?/p>

　　第十二條 發(fā)行人應披露控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等就上市做出的重要承諾，包括但不限于發(fā)行前股份自愿鎖定承諾等。

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　第十三條 發(fā)行人應披露股票發(fā)行上市審批情況：

　　(一)編制上市公告書的法律依據;

　　(二)股票發(fā)行核準部門、核準文件及其主要內容等;

　　(三)本所同意股票上市文件的主要內容。

　　第十四條 發(fā)行人應披露股票上市的相關信息，主要包括：

　　(一)上市地點;

　　(二)上市時間;

　　(三)股票簡稱;

　　(四)股票代碼;

　　(五)首次公開發(fā)行后總股本;

　　(六)首次公開發(fā)行股票增加的股份;

　　(七)發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限;

　　(八)發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾;

　　(九)本次上市股份的其他鎖定安排;

　　(十)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份;

　　(十一)公司股份可上市交易日期，以表格形式逐項列明首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份和首次公開發(fā)行股票增加的股份數量、占首次公開發(fā)行后總股本比例，以及可上市交易日期，其中首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份應分股東列明所持股份數量和占首次公開發(fā)行后總股本比例、以及可上市交易日期;

　　(十二)股票登記機構;

　　(十三)上市保薦機構。

　　第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

　　第十五條 發(fā)行人應披露公司基本情況，包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經營范圍、主營業(yè)務、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書。

　　第十六條 發(fā)行人應披露全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股票、債券情況等。

　　第十七條 發(fā)行人應披露控股股東及實際控制人情況。若控股股東、實際控制人為個人，應披露除發(fā)行人以外的其他投資情況;若控股股東、實際控制人為法人，應披露營業(yè)執(zhí)照號及最近一個年度報告期的主要財務狀況和經營情況。

　　第十八條 發(fā)行人應披露本次上市前的股東人數，持股數量前十名股東的名稱、持股數量及持股比例。

　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況

　　第十九條 發(fā)行人應披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況，主要包括：

　　(一)發(fā)行數量;

　　(二)發(fā)行價格;

　　(三)發(fā)行方式及認購情況;

　　(四)募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況;

　　(五)發(fā)行費用總額及明細構成、每股發(fā)行費用;

　　(六)募集資金凈額;

　　(七)發(fā)行后每股凈資產(以最近一期經審計的歸屬于發(fā)行人股東的凈資產與本次發(fā)行募集資金凈額的合計數和本次發(fā)行后總股本計算);

　　(八)發(fā)行后每股收益(以最近一個會計年度經審計的歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤和本次發(fā)行后總股本攤薄計算)。

　　第五節(jié) 財務會計資料

　　第二十條 在定期報告(包括年度報告、中期報告和季度報告)披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，其上市公告書中當期定期報告的主要會計數據及財務指標應按以下要求披露：

　　(1)發(fā)行人在招股意向書中已披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，上市公告書中不需再次披露;

　　(2)發(fā)行人在招股意向書中未披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，可以在上市公告書中披露，上市后不再披露當期定期報告;

　　發(fā)行人未在上市公告書中披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，應在上市公告書中按照相關規(guī)定披露業(yè)績預告，并在上市后按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求披露當期定期報告。

　　第二十一條 在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，如未在招股意向書中披露最近一期定期報告的主要會計數據及財務指標，應在上市公告書中披露。

　　第二十二條 發(fā)行人在上市公告書中披露主要會計數據及財務指標的，應在提交上市申請文件時提供以下文件并與上市公告書同時披露：經現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師(如有)、會計機構負責人(會計主管人員)簽字并蓋章的報告期及上年度期末的比較式資產負債表、報告期與上年同期的比較式利潤表、報告期的現(xiàn)金流量表。

　　第二十三條 發(fā)行人應以表格形式披露定期報告的主要會計數據及財務指標(具體格式見附件)，并簡要說明報告期的經營情況、財務狀況及影響經營業(yè)績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目，應說明變動的主要原因。

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　第二十四條 發(fā)行人應披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對發(fā)行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：

　　(一)主要業(yè)務發(fā)展目標的進展;

　　(二)生產經營情況、外部條件或生產環(huán)境發(fā)生重大變化(包括原材料采購和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式、所處行業(yè)或市場的重大變化等發(fā)生重大變化);

　　(三)訂立重要合同，可能對發(fā)行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

　　(四)重大關聯(lián)交易事項，包括發(fā)行人資金是否被關聯(lián)方非經營性占用等;

　　(五)重大投資;

　　(六)重大資產(或股權)購買、出售及置換;

　　(七)發(fā)行人住所的變更;

　　(八)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的變化;

　　(九)重大訴訟、仲裁事項;

　　(十)對外擔保等或有事項;

　　(十一)財務狀況和經營成果的重大變化;

　　(十二)董事會、監(jiān)事會和股東大會決議及其主要內容;

　　(十三)其他應披露的重大事項。

　　第七節(jié) 上市保薦機構及其意見

　　第二十五條 發(fā)行人應披露保薦機構的有關情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、保薦代表人和聯(lián)系人等。

　　第二十六條 發(fā)行人應披露保薦機構的保薦意見。

　　第三章 附 則

　　第二十七條 本指引由本所負責解釋。

　　第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件：

　　主要會計數據及財務指標

　　項目　本報告期末　上年度期末　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　流動資產(元)

　　流動負債(元)

　　總資產(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的所有者權益(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(元/股)

　　項目　本報告期　上年同期　本報告期比上年同期增減(%)

　　營業(yè)總收入(元)

　　營業(yè)利潤(元)

　　利潤總額(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(元)

　　歸屬于發(fā)行人股東的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)

　　基本每股收益(元/股)

　　扣除非經常性損益后的基本每股收益

　　(元/股)

　　加權平均凈資產收益率(%)

　　扣除非經常性損益后的

　　加權凈資產收益率(%)

　　經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額(元)

　　每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額(元)

　　注：凈資產收益率和扣除非經常性損益后的凈資產收益率兩個指標的本報告期比上年同期增減為兩期數的差值。