估值成并購重組難點 單筆費用難過千萬

伴隨并購重組潮的興起，G先生去年跳槽到一家券商任并購重組部的負(fù)責(zé)人。

只是看著很美好的并購重組機遇，到了實際運作中，卻遭遇各種不順?，F(xiàn)在手里項目很多，不少卡在估值上。G先生如此描述目前的工作狀態(tài)。

這個問題，正在進(jìn)行并購重組的天一科技也遇到過，在首次因估值問題被證監(jiān)會叫停后，前兩天重新估值后再次上交材料，不過伴隨的又是市場對其估值問題的一次爭論。

而在去年，類似因為估值和對價問題被迫終止并購重組案例不在少數(shù)。

即使并購重組成功，業(yè)內(nèi)人士透露：投行從中獲得的收益并不高。據(jù)悉，一般中型類券商投行一年也就一兩個并購重組成功的單子，一單收入在200-300萬元。

估值成并購重組難點

并購重組在近幾年成為市場熱點。由于IPO暫停，2013年的并購市場異常火爆。根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，截至12月25日，去年以來A股已完成的并購交易總價值為5548.34億元，未完成的并購交易總價值則高達(dá)10470.71億元，而2012年全年這兩項數(shù)據(jù)值分別為5433.64億元、7462.13億元。分行業(yè)來看，信息技術(shù)成為2013年重組的最熱門行業(yè)，總共完成的交易數(shù)目達(dá)到119個，材料、工業(yè)則以112個、100個分列第二、第三位。

只是伴隨并購熱潮的失敗案例也不在少數(shù)，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅去年10月8日通道制實行后的一個月內(nèi)，共計有17家公司家上市公司發(fā)布公告稱終止此前進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項，相比去年9月份的5家以及2012年10月份的2家重組失敗數(shù)量，分道制首月并購重組告吹的上市公司家數(shù)無疑刷新了峰值。

盡管并購重組失敗原因各種各樣，但從我們操作的案例來看，估值問題已成很大的障礙。G先生如此表示。

最具代表性的例子是近日被市場炒的沸沸揚揚的天一科技，天一科技第一次重組方案，由于不符合重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)定價公允被證監(jiān)會叫停，而新方案的交易定價，能否順利通過仍是未知數(shù)。 　　與天一科技命運相同的還有新華錦。因籌劃可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的事項，自去年8月19日起停牌的新華錦10月21日公告，由于公司與交易對方就收購價格及部分重組協(xié)議重要條款未能最終達(dá)成一致，導(dǎo)致此次重大資產(chǎn)重組無法繼續(xù)實施，決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項。

去年擬收購盛鑫礦業(yè)涉足貴州省煤炭資源整合的成城股份，在中介團(tuán)隊完成盡職調(diào)查后，卻因雙方在收購對價上分歧過大，一直無法達(dá)成一致，無奈成城股份最終放棄了盛鑫礦業(yè)，決定對非公開發(fā)行募集資金收購的資產(chǎn)進(jìn)行置換。

而G先生手里類似的案例不在少數(shù)，據(jù)他透露，目前他手里有個并購重組項目，買賣雙方就價格問題談了很久，雙方誰都不愿先出價，賣方擔(dān)心出價高了，買方擔(dān)心出價低了。目前就這么耗著。而在21世紀(jì)網(wǎng)近期參加的一個并購重組交流會上，類似的案例還真不在少數(shù)。

而北京某券商投行的負(fù)責(zé)人在談到估值問題時表示：目前并購重組估值問題確實比較難，國外對這個問題也沒一個明確的標(biāo)準(zhǔn)，我們現(xiàn)在遇到并購重組的估值問題時，基本上采取的是具體項目具體對待，沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

而據(jù)上述投行人士透露，證監(jiān)會在審核并購重組項目時，有一套完整的評估體系，有些項目因估值問題被退回，很大程度上是偏離了市場對整個行業(yè)和公司的正常估值判斷。

并購重組收入并不高

盡管近年來重組并購潮涌起，但在21世紀(jì)網(wǎng)的采訪中發(fā)現(xiàn)，目前各券商并購重組費用收取標(biāo)準(zhǔn)各異，一年在并購重組上的收入并不高。據(jù)長城證券的投行人士透露，目前長城證券按達(dá)到重大資產(chǎn)重組需要報會項目和非報會項目兩種類型收費，前者如是不融資的并購重組，一筆成功收費在600-800萬之間，如果要融資會根據(jù)融資額加點，另外我們?nèi)绻麕椭业讲①彉?biāo)的，可以再收一筆費用。但單筆收入過千萬的很少。如果是非報會項目，收入就低多了，也就在20-200萬之間。該人士表示。

與國內(nèi)目前收費標(biāo)準(zhǔn)不一不同，歐美發(fā)達(dá)國家，并購業(yè)務(wù)是投行皇冠上的明珠，被稱為財力與智力的高級結(jié)合，也是最能體現(xiàn)投資銀行實力和身價的業(yè)務(wù)，已經(jīng)成為投資銀行體現(xiàn)核心能力，降低利潤波動，抵御系統(tǒng)風(fēng)險的重要支撐。在世界經(jīng)濟(jì)增長、資源配置、直接融資、企業(yè)擴(kuò)張等方面，投資銀行發(fā)揮了無法比擬的作用。每一次經(jīng)濟(jì)格局變動，每次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，每一次企業(yè)并購浪潮，幕后都有投資銀行的導(dǎo)演和制作。

從海外這些大行的成功實踐看，他們一般都有較為成熟、極具激勵作用的收費模式，投資銀行一般要與聘請者、購并的賣方或者買方簽定顧問合同，最常見的合同包括固定費用和基于交易價格的變動費用兩部分，進(jìn)一步細(xì)分為顧問費、交易管理費、公正意見費、中止費、成功酬金、聘用訂金、起始費銷售代表費等，為激勵投行設(shè)計出更好的并購方案，成功酬金在總費用中的權(quán)重最大，并且投行等級越高，權(quán)重越大。

而國內(nèi)除了收費標(biāo)準(zhǔn)不一外，除了大券商外，中小型券商投行在并購重組上的收入也并不高。

盡管不少券商成立了專門的并購重組部，手里也累積了不少并購重組的項目，但由于并購重組市場規(guī)模相對較小，財務(wù)顧問在并購中的價值很難被認(rèn)可，收費也比較困難。一些公司在搞并購重組時，都已經(jīng)提前將買賣家找好，價格談好，找投行也就是走個過場而已，這樣投行的財務(wù)顧問角色也就顯得無足輕重。上述投行負(fù)責(zé)人表示。另外并購重組失敗率也比較高，財務(wù)顧問費遠(yuǎn)不如保薦承銷費。據(jù)一家已上市的某中型券商投行透露，公司一年做成功并購重組項目也不過一兩單，每單收入在200-300萬元間，這完全無法和IPO想比。