2025年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)歸納：第二章公司法律制度（2）【重點(diǎn)章節(jié)】
更新時(shí)間：2025-01-20 15:31:28
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摘要 2025年中級(jí)會(huì)計(jì)備考已經(jīng)開(kāi)始�！督�(jīng)濟(jì)法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細(xì)研究，對(duì)比記憶。本文對(duì)2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度（2）知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行歸納，供考生參考。本章為重點(diǎn)章節(jié)，需重點(diǎn)掌握。
2025年中級(jí)會(huì)計(jì)備考已經(jīng)開(kāi)始�！督�(jīng)濟(jì)法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細(xì)研究，對(duì)比記憶。本文對(duì)2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度（2）知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行歸納，供考生參考。本章為重點(diǎn)章節(jié)，需重點(diǎn)掌握。
第二章 公司法律制度（2024年重大調(diào)整）
考點(diǎn)31 有限責(zé)任公司—股東及股東權(quán)★★★
| 要點(diǎn) | 內(nèi)容 |
| 股東 | 1.自然人 （1）國(guó)家公務(wù)員不能成為非上市公司股東，但除法律禁止情形外，國(guó)家公務(wù)員可以成為上市公司的股東。 （2）除擔(dān)任發(fā)起人以外，股東不需要有民事行為能力 2.機(jī)關(guān)法人：一般不能擔(dān)任股東，但對(duì)外投資時(shí)，依然可以成為國(guó)有股東。 |
| 股東權(quán)及其分類 | 以股東權(quán)行使目的是為股東個(gè)人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，分為共益權(quán)和自益權(quán)。 1.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 2.股東可以查閱會(huì)計(jì)賬簿 |
| 名義股東與實(shí)際出資人 | （一）實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同 如無(wú)《民法典》規(guī)定的合同無(wú)效或可撤銷(xiāo)情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。 （二）名義股東處分股權(quán) 參照《民法典》善意取得制度，即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方即可取得股權(quán)。實(shí)際出資人可以要求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任。 （三）公司債權(quán)人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，名義股東不得以“名義股東”抗辯，事后可向?qū)嶋H出資人追償。 （四）名義股東擔(dān)責(zé)，冒名股東不擔(dān)責(zé) |
考點(diǎn)32 有限責(zé)任公司—股權(quán)轉(zhuǎn)讓★★★
| 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 | 有限公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)�！豆痉ā穼�(duì)此未設(shè)任何限制。 | |
| 外部轉(zhuǎn)讓 | 1.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 陷阱提示：對(duì)外轉(zhuǎn)讓“通知即可”，“無(wú)須同意” 另：同等條件，應(yīng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素 2.其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 3.兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（2024變動(dòng)） 4.公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 |
|
| 強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 | 法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東 | 同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) |
| 接到通知滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)→視為放棄 | ||
| 股權(quán)繼承 | 1.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。公司章程另有規(guī)定的除外。 2.有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，法院不予支持，章程或全體股東另有約定的除外。 |
|
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。 | ||
| 【注意】轉(zhuǎn)讓股權(quán)后修改公司章程，無(wú)需股東會(huì)表決 | ||
考點(diǎn)33 股份回購(gòu)★★★
| 有限責(zé)任公司 | |
| 考核內(nèi)容 | （一）“1”：投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。 （二）“3”：符合下列3種情形之一 1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； 2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 另：有限公司的控股股東如果濫用權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán) （三）權(quán)利救濟(jì) 股東會(huì)決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，自決議通過(guò)90日內(nèi)提起訴訟 （四）處理 公司依照上述規(guī)定收購(gòu)的本公司股權(quán)或股份，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)。 |
考點(diǎn)34 一人有限責(zé)任公司★★★
| 股東資格 | 法人 | 一個(gè)法人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，由法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司也可以進(jìn)一步投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 |
| 自然人 | 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 | |
| 組織機(jī)構(gòu) | 不設(shè)股東會(huì)，法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使 | |
| 審計(jì) | 應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) | |
| 人格否認(rèn) | 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 | |
考點(diǎn)35 國(guó)有出資公司的特別規(guī)定★★★
| 范圍 | 包括：國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限公司、股份有限公司 |
| 管理 | 1.國(guó)家出資公司，由國(guó)務(wù)院或者地方政府代表國(guó)家履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益 2.國(guó)務(wù)院或地方政府授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門(mén)、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)（履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)） 陷阱提示：國(guó)務(wù)院或者地方政府“代表國(guó)家”，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)代表“本級(jí)政府” |
| 國(guó)有獨(dú)資公司 | 1.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 （1）履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)， （2）公司的章程的制定和修改、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、增減注冊(cè)資本，分配利潤(rùn)和發(fā)行公司債券，必須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。 |
| 2.董事會(huì)的特別規(guī)定 （1）董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事。 （2）董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表（公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生） （3）非職工董事會(huì)成員由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)委派，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 |
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| 3.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)的特別規(guī)定。 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 陷阱提示：國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理是按照“公司法一般規(guī)定由董事會(huì)聘任或者解聘”，而不是履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)“指定”產(chǎn)生 |
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| 4.國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 | |
| 5.監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定。 國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。 |
考點(diǎn)36 股份有限公司—設(shè)立★★★
| 設(shè)立條件 | 發(fā)起人條件 （2024變動(dòng)） |
根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人為1人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 陷阱提示：半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有“住所”而不是“國(guó)籍” |
| 財(cái)產(chǎn)條件（2024變動(dòng)） | （1）發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份，并在公司成立前全額繳納股款。（授權(quán)資本制+實(shí)繳制） （2）募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35% ，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納出資，在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足出資之前，股份公司不得向他人募集股份 。（實(shí)繳制） |
|
| 設(shè)立程序 | 認(rèn)購(gòu)股份、繳納出資 | 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或交付非貨幣出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)成立大會(huì)或者成立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本 |
| 開(kāi)會(huì) | （1）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起30日內(nèi)召開(kāi)成立大會(huì) （2）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開(kāi)15日前通知認(rèn)股人或公告 （3）成立大會(huì)應(yīng)有持有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行 （2024變動(dòng)） （4）職權(quán)表決：6大事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （5）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)授權(quán)代表于成立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 |
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