中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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　　會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試 第二章 公司法律制度

　　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、股東的股權(quán)

　　二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)(內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓)

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)(外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓)

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【提示】此處所稱(chēng)的“過(guò)半數(shù)”，不是指股東所持的表決權(quán)，而是指股東人數(shù)。

　　【舉例】假設(shè)某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個(gè)股東，甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要經(jīng)過(guò)丙股東同意;但如果丙向股東以外的第三人丁轉(zhuǎn)讓?zhuān)藭r(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)得乙和甲的同意，乙和甲自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;假設(shè)甲同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)也煌廪D(zhuǎn)讓?zhuān)敲匆覒?yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(三)人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

　　三、有限責(zé)任公司股東退出公司

　　(一)股東退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; .

　　3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(二)股東退出公司的法定程序

　　股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過(guò)協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之曰起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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