證監(jiān)會(huì)通報(bào)2017年專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)第一批案件

　　【摘要】環(huán)球網(wǎng)校編輯為考生發(fā)布“證監(jiān)會(huì)通報(bào)2017年專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)第一批案件“的新聞，為考生發(fā)布證券從業(yè)資格考試的相關(guān)行業(yè)動(dòng)態(tài)，希望大家認(rèn)真學(xué)習(xí)和復(fù)習(xí)，預(yù)?？忌寄茼樌ㄟ^考試。證監(jiān)會(huì)通報(bào)2017年專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)第一批案件的具體內(nèi)容如下：

　　2017年3月24日，證監(jiān)會(huì)召開新聞發(fā)布會(huì)，新聞發(fā)言人鄧舸發(fā)布四項(xiàng)內(nèi)容，一是證監(jiān)會(huì)通報(bào)2017年專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)第一批案件，二是證監(jiān)會(huì)通報(bào)2016年度審計(jì)與評(píng)估機(jī)構(gòu)檢查處理情況，三是證監(jiān)會(huì)開展全系統(tǒng)監(jiān)管干部法制輪訓(xùn)，夯實(shí)資本市場監(jiān)管法制基礎(chǔ)，四是證監(jiān)會(huì)對5宗案件作出行政處罰（以上內(nèi)容詳見官網(wǎng)要聞欄目），最后回答了*ST昆機(jī)、重組上市、“高送轉(zhuǎn)”、神華現(xiàn)金分紅等記者關(guān)心的問題。

　　1、問：*ST昆機(jī)涉嫌財(cái)務(wù)違規(guī)事件引起市場廣泛關(guān)注，能否介紹一下相關(guān)監(jiān)管工作情況？

　　2017年3月20日，*ST昆機(jī)公告，公司以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告涉嫌違規(guī)，存在多項(xiàng)不實(shí)情況，可能導(dǎo)致連續(xù)五年虧損。證監(jiān)會(huì)對此高度重視，快速反應(yīng)，及時(shí)采取措施，依法嚴(yán)肅查處。上交所在3月20日早間接到公司報(bào)告后，第一時(shí)間對公司股票實(shí)施緊急停牌，當(dāng)日發(fā)函督促公司盡快披露有關(guān)情況。3月21日，公司披露了違規(guī)自查初步情況，公司股票復(fù)牌交易。同期，云南證監(jiān)局于3月20日進(jìn)入現(xiàn)場開展專項(xiàng)檢查，3月21日已對公司正式立案調(diào)查。

　　此前，*ST昆機(jī)在控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司業(yè)績預(yù)告等信息披露方面已多次違規(guī)。證監(jiān)會(huì)已對公司及違規(guī)責(zé)任人予以了警告和罰款，上交所也先后作出了公開譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)等紀(jì)律處分。目前，公司已預(yù)告2016年將繼續(xù)虧損，可能因連續(xù)三年虧損暫停上市。如公司財(cái)務(wù)違規(guī)經(jīng)查實(shí)情節(jié)嚴(yán)重，還可能觸及重大信息披露違法退市。我會(huì)將繼續(xù)依法、從嚴(yán)監(jiān)管，徹查公司違規(guī)行為，嚴(yán)肅追究有關(guān)人員責(zé)任。如公司觸及退市標(biāo)準(zhǔn)，將嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，將其清除出市場。

　　2、問：去年9月9日，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。請問效果如何，下一步有何考量？

　　答：并購重組是企業(yè)發(fā)展壯大的重要方式，對支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)意義重大。證監(jiān)會(huì)持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革，極大地釋放了市場活力，并購市場發(fā)展迅速。2016年，上市公司并購重組交易總金額達(dá)2.39萬億。一大批上市公司通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)，成為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的頂梁柱。

　　2016年，針對市場存在的殼資源炒作、殼公司股價(jià)扭曲、市場功能的正常發(fā)揮受限等問題，我會(huì)修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，嚴(yán)格了重組上市（俗稱借殼）認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項(xiàng)目不允許配套融資，相關(guān)股東鎖定期更長等。實(shí)踐證明，辦法的修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進(jìn)了市場估值體系理性回歸。2016年證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的重組上市項(xiàng)目19單，比2015年下降49%。

　　由于是否構(gòu)成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規(guī)避的動(dòng)機(jī)更為突出。最近在并購重組中出現(xiàn)了一些新現(xiàn)象，有的突擊打散標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)，有的刻意把大量表決權(quán)委托給他人，還有的通過定向鎖價(jià)配套融資，來規(guī)避實(shí)際控制人變更的認(rèn)定，進(jìn)而逃避重組上市監(jiān)管。對于此類情形，我會(huì)依規(guī)認(rèn)定其構(gòu)成重組上市，目前，已有9單此類項(xiàng)目終止了重組。

　　此外，前段時(shí)間有4家涉及控制權(quán)變更且注入資產(chǎn)的重組方案相繼被并購重組委否決。這些方案的共同特征是，向一方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，同時(shí)或隨即向非關(guān)聯(lián)的其他方“跨界”購買大體量資產(chǎn)，新購買的資產(chǎn)與原主業(yè)明顯不屬于同行業(yè)或上下游。由此，上市公司在很短時(shí)間內(nèi)不僅變更了實(shí)際控制人，還對原主業(yè)作了重大調(diào)整，在控制權(quán)穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復(fù)雜多變，需要從嚴(yán)監(jiān)管。

　　下一步，我會(huì)將按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，及時(shí)分析研判并購市場的新情況、新問題，完善規(guī)則，重點(diǎn)遏止“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，嚴(yán)厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導(dǎo)并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，抑制“脫實(shí)向虛”。

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　　3、問：近年來，有些上市公司披露“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案前后伴隨大股東減持、限售股解禁等情形。目前，2016年年報(bào)已進(jìn)入集中披露期，有一些公司推出了“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案。請問證監(jiān)會(huì)對此如何評(píng)論?

　　答：“送轉(zhuǎn)股”屬于公司自治范疇，但是部分“內(nèi)部人”將“高送轉(zhuǎn)”作為掩護(hù)其減持的工具，還伴生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。對此，我會(huì)始終高度重視。前期，滬深證券交易所已發(fā)布“高送轉(zhuǎn)”信息披露指引，實(shí)施“刨根問底”問詢，開展對“高送轉(zhuǎn)”內(nèi)幕交易核查聯(lián)動(dòng)，集中查辦了一批借“高送轉(zhuǎn)”之名從事內(nèi)幕交易或信息披露違規(guī)案件。2017年以來，市場對“高送轉(zhuǎn)”反應(yīng)更為理性，但仍有個(gè)別公司利用“高送轉(zhuǎn)”制造炒作題材。

　　我會(huì)將繼續(xù)堅(jiān)持“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管原則，嚴(yán)格上市公司“高送轉(zhuǎn)”監(jiān)管。上市公司實(shí)施送轉(zhuǎn)股的，送轉(zhuǎn)比例應(yīng)與公司業(yè)績增長相匹配、“高送轉(zhuǎn)”相關(guān)信息披露要充分、大股東及董監(jiān)高要嚴(yán)格披露減持計(jì)劃。對利用“高送轉(zhuǎn)”從事內(nèi)幕交易、違規(guī)減持等違法違規(guī)活動(dòng)的，將強(qiáng)化信息披露監(jiān)管和二級(jí)市場交易核查聯(lián)動(dòng)機(jī)制，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，依法嚴(yán)肅查處，絕不姑息。

　　同時(shí)，我會(huì)提醒投資者，“送轉(zhuǎn)股”實(shí)質(zhì)上是股東權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況沒有發(fā)生根本性變化，送轉(zhuǎn)后每股收益還因股本擴(kuò)張而下降。投資者要牢固樹立長期投資、理性投資理念，對于“高送轉(zhuǎn)”等題材，不要盲目跟風(fēng)，防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

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