證券發(fā)行與承銷第八章知識要點(diǎn)(第二節(jié))

　　1.規(guī)范我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為的法規(guī)是(1997年3月)、 (國務(wù)院證券委)發(fā)布的(《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》)和2001年4月26日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》。 (多選，注意增加了一個(gè)新法規(guī)，第一個(gè)法規(guī)覆蓋的范圍大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一個(gè)法規(guī)只是對上市公司的規(guī)定)

　　2.我國(股份有限公司)經(jīng)批準(zhǔn)可以在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行以(人民幣)認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券采取(記名式無紙化)發(fā)行方式，期限 (最短為3年)，(最長為5年)。可轉(zhuǎn)換債券可以依法(轉(zhuǎn)讓)、(質(zhì)押)和(繼承)。(選擇或判斷，注意可轉(zhuǎn)換公司債券的以上特點(diǎn))

　　3.《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (多選題，如給出某公司的各種具體條件，讓考生判斷它是否可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，對每一條的具體內(nèi)容可出單選、判斷)

　　(1)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。

　　(3)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。 、

　　(4)籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(5)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

　　(6)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

　　(7)有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。

　　4.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號)》，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求： (重點(diǎn)內(nèi)容，判斷、單選，注意與上一題的區(qū)別在于本題是對上市公司的額外要求)轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(1)經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)，公司最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個(gè)會計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個(gè)會計(jì)年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。

　　最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計(jì)的盈利情況計(jì)算凈資產(chǎn)利潤率。

　　上市不滿三年的公司，以最近三個(gè)會計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　(2)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時(shí)符合下列條件：

　　①公司實(shí)際從事的主營業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù);轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　?、趤碜阅茉?、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收人占公司主營業(yè)務(wù)收人的50%以上;

　　③用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。

　　5.擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見中予以說明：(多選、判斷)

　　(1)在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

　　(2)發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券—年的利息。

　　(3)是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計(jì)劃安排。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(4)主營業(yè)務(wù)是否突出。

　　(5)募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報(bào)。

　　(6)發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。

　　(7)發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(8)是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　　(9)發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　(10)發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

　　(11)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　6.發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：(多選、判斷)

　　(1)最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的;轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(2)最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的;

　　(3)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的;

　　(4)公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的;

　　(5)成長性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的;

　　(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

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