環(huán)球網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第二章(1)

　　第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立

　　一、股份有限公司的設(shè)立原則，設(shè)立方式，條件和程序

　　(一)設(shè)立原則：轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.公司是依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的、采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司：公司登記機(jī)關(guān)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)

　　股份有限公司：公司登記機(jī)關(guān)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

　　2.股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則。

　　(二)設(shè)立方式轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司

　　2.募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。(2005年10月27日《公司法》修訂)

　　例題：發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購公司發(fā)行的( )。

　　A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份

　　(三)設(shè)立條件轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下，半數(shù)以上在境內(nèi)有住所

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：500萬元

　　發(fā)起設(shè)立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內(nèi)繳足(投資公司5年)

　　募集設(shè)立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

　　4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

　　5.公司名稱和組織機(jī)構(gòu)：只能使用一個名稱，;股份有限公司應(yīng)當(dāng)有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)

　　6.公司住所：主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

　　(四)設(shè)立程序

　　1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;

　　2.制定公司章程;轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　3.向設(shè)區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)：申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，保留期為6個月

　　4.申請與核準(zhǔn)：中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

　　5.股份發(fā)行、認(rèn)購和繳納股款：

　　股份發(fā)行實(shí)行公平、公正原則，分為記名股票、無記名股票;

　　出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;

　　發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立方式的股份認(rèn)購：

　　6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機(jī)構(gòu);

　　7.設(shè)立登記并公告：由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記

　　8.發(fā)放股票轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　例題：股份有限公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人可通過特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)出資。( )

　　二、股份有限公司的發(fā)起人

　　1.發(fā)起人的概念

　　2.發(fā)起人的資格

　　3.發(fā)起人的法律地位轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

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