網(wǎng)校2009年版證券發(fā)行與承銷講義第十二章(16)

　　六、反壟斷審查

　　(一)外國投資者的報告事項

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：

　　1.并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;

　　2.1年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;

　　3.并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%;轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　4.并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內(nèi)企業(yè)、有關職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

　　(二)并購的審查

　　境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并做出是否同意的決定：

　　1.境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上;

　　2.境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上;轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　3.境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%;

　　4.由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%;

　　5.由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

　　(三)審查豁免的情形

　　有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

　　1.可以改善市場公平競爭條件的。

　　2.重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的。

　　3.引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的。

　　4.可以改善環(huán)境的。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　七、其他有關規(guī)定

　　被股權并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。我國中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)和中國臺灣的投資者并購境內(nèi)其他地區(qū)的企業(yè)，參照《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》辦理。

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