證券發(fā)行與承銷：股份有限公司的設立資料(一)

　　一、設立原則、方式、條件和程序

　　(一) 股份有限公司的設立原則

　　股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則(符合條件即可到公司登記機關登記設立)。

　　核準設立為例外：某些特殊行業(yè)在申請登記前，須經行業(yè)監(jiān)管部門批準，如證券公司的設立須經證監(jiān)會批準;股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。

　　(二) 設立方式

　　1、 發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司。發(fā)起設立形勢下，發(fā)起人必須認足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　2、 募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立的公司。《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立。

　　(三) 設立條件

　　1、 發(fā)起人符合法定人數。設立股份有限公司，應有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

　　2、 發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起方式設立的，注冊資本為在公司登記機構登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3、 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4、 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向證監(jiān)會報送公司章程草案。

　　5、 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　　6、 有公司住所。

　　(四) 設立程序

　　1、 確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。

　　2、 制定公司章程。

　　3、 向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。

　　4、 申請與核準。向社會公開募集股份設立股份公司的，應取得證監(jiān)會的核準。

　　5、 股份發(fā)行、認購和繳納股款。

　　(1) 股份發(fā)行。實行公平、公正原則，同股同權(同種類的每一股份應當具有同等權利)。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(2) 發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產等作價出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

　　(3) 認購和繳納股款。發(fā)起設立股份公司的，發(fā)起人應書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。募集設立股份公司的，首先發(fā)起人認購股份，并繳納股款。接著，發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份，認股人繳納股款。

　　(4) 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　6、 召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構。

　　7、 設立登記并公告。募集設立的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。募集設立的股份公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

　　8、 發(fā)放股票。

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