證券發(fā)行與承銷：股份公司組織機構(gòu)資料(2)

　　二、 董事會(董事、董事長、董事會)

　　(一) 董事的資格和產(chǎn)生

　　1、 董事的資格有以下情形的，不得擔任董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔任破產(chǎn)清算公司的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　2、 董事的任免機制。董事會成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。

　　(二) 董事的職權(quán)、義務和責任

　　1、 董事職權(quán)：(1)出席董事會，并行使表決權(quán)。董事會決議的表決，實行一人一票。(2)報酬請求權(quán);(3)簽名權(quán)。此項權(quán)利同時也是義務，包括兩個方面：一，在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件上簽名;二，在股東大會決議上簽名。(4)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2、 董事的義務和責任：(1)忠實義務。指董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司有競爭關(guān)系的公司或從事?lián)p害本公司利益的活動。(2)勤勉義務。指董事、監(jiān)事、高級管理人員在處理和安排公司事務時，以一個普通正常人的合理、謹慎態(tài)度，恪盡職守 ，維護公司利益。

　　(三) 董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則

　　1、 董事長、董事會會議運作。董事會設董事長1名，可設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(3)董事會授予的其他職權(quán)。董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　2、 董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則內(nèi)容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規(guī)范、董事長的權(quán)利和義務、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。

　　(四) 董事會的職權(quán)和決議

　　1、 董事會的職權(quán)。董事會對股東大會負責，其職權(quán)主要有：(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;(9)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2、 董事會決議。應有過半數(shù)的董事出席方可舉行董事會會議。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

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