證券發(fā)行與承銷：上市公司機構的特別規(guī)定(3)

　　(三) 上市公司設立董事會秘書

　　職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　(四) 上市公司關聯(lián)關系董事表決權的限制

　　上市公司董事和董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　(五) 董事會的其他職權

　　(六) 董事會專門委員會的職權

　　董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人;審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　審計委員會的職責：提議聘請或更換外部審計機構;監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施;負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務信息及其披露;審查公司的內(nèi)控制度。

　　提名委員會的職責：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并提出建議;廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查，并提出建議。

　　薪酬與考核委員會的職責：研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議;研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　三、 經(jīng)理的特別規(guī)定

　　上市公司應當制定《經(jīng)理工作細則》，報董事會批準后實施。

　　四、 監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定

　　1、 監(jiān)事的特別義務：(1)監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。(2)監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　2、 監(jiān)事會的特別職權：(1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。(2)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進行調(diào)查，必要時，可聘請 會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

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