證?發(fā)行與承銷：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券(8)

　　第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　一、可交換公司債券的概念及其發(fā)行的基本要求

　　(一)概念

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(二)可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　持有上市公司股份的股東，經(jīng)保薦人保健，可以向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

　　1.申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件：

　?、派暾埲藨?yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

　　⑵公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;

　　⑶公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;

　?、裙咀罱?個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　⑸本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　?、时敬伟l(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物;

　　⑺經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好;

　?、滩淮嬖凇豆緜l(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　2.預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)具備的條件：

　?、旁撋鲜泄咀罱黄谀┑膬糍Y產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);

　?、朴糜诮粨Q的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;

　　⑶用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

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