證券發(fā)行與承銷(xiāo)輔導(dǎo)：股份有限公司的設(shè)立(1)

　　一、股份有限公司的設(shè)立原則，設(shè)立方式，條件和程序

　　(一)設(shè)立原則：

　　1.公司是依照《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的、采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司：公司登記機(jī)關(guān)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)

　　股份有限公司：公司登記機(jī)關(guān)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

　　2.股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則。

　　(二)設(shè)立方式

　　1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司

　　2.募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。(2005年10月27日《公司法》修訂)

　　例題：發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的( )。

　　A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份

　　(三)設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下，半數(shù)以上在境內(nèi)有住所

　　2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：500萬(wàn)元

　　發(fā)起設(shè)立：首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，剩余2年內(nèi)繳足(投資公司5年)

　　募集設(shè)立：首次出資額不得低于注冊(cè)資本的35%，一般不得抽回資本。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

　　4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)

　　5.公司名稱(chēng)和組織機(jī)構(gòu)：只能使用一個(gè)名稱(chēng)，;股份有限公司應(yīng)當(dāng)有股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)

　　6.公司住所：主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

　　(四)設(shè)立程序

　　1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;

　　2.制定公司章程;

　　3.向設(shè)區(qū)的市級(jí)以上工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)：申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，保留期為6個(gè)月

　　4.申請(qǐng)與核準(zhǔn)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

　　5.股份發(fā)行、認(rèn)購(gòu)和繳納股款：

　　股份發(fā)行實(shí)行公平、公正原則，分為記名股票、無(wú)記名股票;

　　出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;

　　發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立方式的股份認(rèn)購(gòu)：

　　6.召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu);

　　7.設(shè)立登記并公告：由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

　　8.發(fā)放股票

　　例題：股份有限公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人可通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)出資。( )

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