證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：公司的組織機構(gòu)(四)

　　二、股份有限公司的董事會

　　(一)董事的資格和任免機制(注意與獨立董事類比記憶)

　　1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形

　　2.董事的任免機制：公司董事會成員人數(shù)為5～19人。

　?、磐饨邮芴崦?，并保證切實履行職責(zé)

　?、妻o職或任期滿時的處置辦法

　　(一)董事的職權(quán)和義務(wù)

　　1.董事的職權(quán)：表決權(quán);報酬請求權(quán);簽名權(quán);其他

　　2.董事的義務(wù)：忠實義務(wù);勤勉義務(wù)

　　(三)董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則

　　1.董事長和董事會會議運作：

　?、哦麻L設(shè)置1人，董事長行駛的職權(quán)

　?、贫聲磕甓戎辽僬匍_兩次會議，每次會議應(yīng)提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開臨時董事會的條件

　　2.董事會議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權(quán)利和義務(wù)、董事會的工作程序、工作費用等事項。

　　(四)董事會的職權(quán)和決議

　　1.董事會的職權(quán)：對股東大會負責(zé)，11項職權(quán)

　　2.董事會決議：過半數(shù)董事出席方可舉行董事會會議，決議全體董事過半數(shù)通過方才有效。注意所有董事須在會議記錄上簽字

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