2019年注冊會計師《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》考點(9)：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

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公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指主要涵蓋股東大會、董事會(監(jiān)事會)、高級管理團隊以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制衡的制度體系。

(一)股東大會

1、股東及股東權(quán)利

股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東

2、股東大會

股東主要是通過其彩玉股東大會來形式權(quán)利。

股東大會兩個基本特征：公司內(nèi)部的最高權(quán)力機構(gòu)和決策機構(gòu);是公司的非常設(shè)機構(gòu)。

3.機構(gòu)投資者

機構(gòu)投資者通過參與股東大會表決參與公司管理，這就形成了機構(gòu)投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。

(二)董事會

董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，負責(zé)公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。它對股東大會負責(zé)，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機構(gòu)。股東大會所做的公司重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

董事義務(wù)主要包括善管義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。

董事會一般可以下設(shè)幾個專門委員會，常見的有：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員。

(三)監(jiān)事會

有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

(四)經(jīng)理層

經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負責(zé)人，由公司董事會聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。

1.經(jīng)理人的職權(quán)

在我國，總經(jīng)理雖受聘于董事會，但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會所授權(quán)，而是由《公司法》明文規(guī)定。

2.經(jīng)理人的薪酬激勵

(1)年薪制

(2)股權(quán)激勵

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