2012年注冊會計師《職業(yè)能力綜合測試二》考試試題(B卷)

　　資料一 ：

　　啟航有限公司成立于2001年12月，主要利用互聯網為國內資本市場提供金融信息服務，主要產品有：網上行情交易系統、深度分析系統(Level―2)、手機金融信息等，并擁有“啟航金融服務網”綜合性的金融信息門戶網站。2005年12月末，啟航有限公司整體變更為股份有限公司――啟航股份有限公司 (以下簡稱啟航公司)，股本為2400萬元。

　　啟航公司所處行業(yè)屬于互聯網金融信息服務行業(yè)，通過互聯網和移動通信網絡向用戶提供股票、基金、債券等有價證券相關信息服務，采用法律約束、行政管理和行業(yè)自律相結合的監(jiān)管模式，分別由工信部、中國證監(jiān)會、新聞出版總署、國務院新聞辦公室、文化部等部門負責許可審批和監(jiān)督。

　　該行業(yè)是知識密集型行業(yè)，企業(yè)需要有強大的技術研發(fā)能力，能夠建立和維護全國性高速、大信息量的實時行情信息技術平臺，又需要對互聯網和金融信息服務行業(yè)特有的業(yè)務規(guī)則、業(yè)務特征具有深刻理解，能夠不斷開發(fā)和提供全面、便捷的信息服務。因此，只有在該行業(yè)長期工作的技術人員才能積累相應的經驗和能力。目前這些經驗豐富的高水平技術人員大多集中在行業(yè)領先企業(yè)中。

　　雖然該行業(yè)在最近幾年取得了很大發(fā)展，但是仍然處于發(fā)展的初級階段。相對于龐大的互聯網及手機用戶數量，該行業(yè)的用戶數量，尤其是收費用戶的數量還是非常少。因此，該行業(yè)的資訊產品需要保有一個較大規(guī)模的用戶群，才能獲得一定數量的收費用戶群，并形成規(guī)模效應。

　　用戶對資訊產品的品牌依賴度較大。只有建立起一定的市場知名度和美譽度，方能取得客戶的信任，相關產品和服務的推出、升級、更新換代才能被市場快速接受。

　　用戶對金融資訊產品需求廣度和深度都很高，有著很強的依賴性。對于滿足用戶需求的金融資訊產品，用戶久而久之會形成一定的消費習慣，這種消費習慣不會因資訊產品的更新換代而改變。

　　資料二 ：

　　自成立以來，啟航公司依靠利潤積累逐步完成從網上行情交易系統的單一產品到較為全面的互聯網金融信息服務系列產品的轉變過程。隨著業(yè)務規(guī)模的擴大和行業(yè)的不斷發(fā)展，金融資訊產品生命周期越來越短，產品升級和新產品開發(fā)的投資不斷加大，利潤積累已不能滿足公司業(yè)務發(fā)展對資金的需求。啟航公司是民營企業(yè)，所處的發(fā)展階段及行業(yè)特性決定了其實物資產比例較低，通過實物資產抵押等途徑獲得銀行貸款比較困難。因此，自2007年起，啟航公司一直希望在主板公開發(fā)行股票并實現上市，從而有效地解決融資渠道受限的問題，但由于財務指標不符合條件而上市未果。

　　啟航公司2006年度至2008年度主要財務指標如下表：

　　單位：萬元

　　注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

　　2009年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，就申請創(chuàng)業(yè)板上市公司的股票發(fā)行條件作出相應規(guī)定。與主板相比，創(chuàng)業(yè)板上市門檻較低，有利于成長性好、創(chuàng)新能力強的中小企業(yè)公開發(fā)行股票并上市。啟航公司預計未來凈利潤會持續(xù)快速增長，認為可以符合創(chuàng)業(yè)板上市的成長性要求，決定申請在創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票并上市。

　　2009年5月，啟航公司聘請星辰證券有限公司、信誠會計師事務所等中介機構按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定對其進行上市輔導。信誠會計師事務所對啟航公司2006年度至2008年度的業(yè)務情況進行了盡職調查，并在盡職調查報告中列示了所發(fā)現的主要事項，其中包括：

　　1.2006年，超過半數以上董事會成員因健康或臨近退休等原因發(fā)生了更換，但實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　2.工信部向啟航公司簽發(fā)的《中華人民共和國增值電信業(yè)務經營許可證》有效期為自2004年6月30日至2009年6月30日，而該許可證是進入互聯網金融信息服務行業(yè)的必備條件。

　　3.2006年末，啟航公司與實際控制人簽訂《房屋出售協議》，約定由啟航公司以1000萬元價格購買實際控制人擁有的房產，作為啟航公司辦公使用。付款方式為：合同簽訂之日起30日內，啟航公司向實際控制人支付700萬元預付款，房屋辦理過戶登記之日起60天內支付余款。啟航公司于2006年末支付了700萬元預付款，并將其確認為應收關聯方款項。截至2007年8月末，上述房屋一直未辦理過戶手續(xù)，主要原因是由于上述房屋為居民住宅，而啟航公司購買后擬作辦公場所之用，但轉讓方未能按約定將該房屋的法定登記用途由住宅變更為經營性用房。在此情況下，啟航公司為規(guī)避風險，于2007年8月末撤銷了房屋買賣合同，并于2007年10月收回預付款700萬元以及按同期定期存款利率計收的補償款20萬元。

　　4.啟航公司的實際控制人擁有兩家金融信息服務公司，即啟航公司和啟星有限公司。2006年度啟航公司與啟星有限公司之間在金融信息技術開發(fā)、信息使用方面存在關聯交易，且交易金額重大。2007年5月，啟航公司向其實際控制人受讓其所持啟星有限公司的全部股權，并辦妥工商變更登記手續(xù)。上述合并構成同一控制下企業(yè)合并，啟星有限公司成為啟航公司全資子公司，其財務報表納入啟航公司合并財務報表合并范圍。

　　5.啟航公司現任董事賈軍同時兼任某ST上市公司的獨立董事。2007年6月，該ST上市公司由于重大關聯交易未予披露受到中國證監(jiān)會行政處罰，作為其獨立董事的賈軍也受到證券交易所的公開譴責。

　　收到盡職調查報告后，啟航公司對報告中提及的主要事項進行了認真研究，并采取切實措施對所涉及的問題進行了規(guī)范和整改。

　　資料三 ：

　　2009年8月，啟航公司向中國證監(jiān)會提交了在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料。中國證監(jiān)會受理了啟航公司的申報材料，并按照規(guī)定程序對申報材料進行審核。2009年11月，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票獲得中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核通過。

　　啟航公司發(fā)行前股本為2400萬股，經中國證監(jiān)會核準，首次公開發(fā)行1500萬股普通股股票，發(fā)行后股本為3900萬股。在2009年12月份招股路演期間，啟航公司考慮創(chuàng)業(yè)板市場的平均市盈率、同行業(yè)上市公司平均市盈率、本身經營狀況及其成長性等因素后，預計本次發(fā)行的市盈率為50倍，并采用市盈率法確定本次股票發(fā)行價格。啟航公司預計2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為4800萬元，并委托信誠會計師事務所對該盈利預測出具了盈利預測審核報告。2009年12月25日，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票順利實施，并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市。

　　為了體現對股東合理回報，啟航公司制定了發(fā)行上市后的股利分配政策：“執(zhí)行穩(wěn)定、持續(xù)的利潤分配政策，采取現金或股票方式向股東分配股利，公司連續(xù)三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%”。2010年3月25日，啟航公司公布了上市后的首份年報，其利潤分配預案為：按2009年度凈利潤10%提取法定盈余公積后，每10股送紅股5股，資本公積轉增5股，派10元現金(含稅)。該利潤分配預案經2009年度股東大會審議通過后實施。

　　2010年6月，信誠會計師事務所質量控制部門在進行獨立性抽檢時，發(fā)現為啟航公司提供公開發(fā)行股票及上市審計服務的項目組成員陳紅和項目經理趙青分別于2010年3月22日和5月1日買入若干啟航公司股票。

　　資料四 ：

　　啟航公司在上市后各項業(yè)務迅猛發(fā)展，其用戶數量、收入規(guī)模、盈利能力等指標均領先于國內同行。啟航公司未來總體發(fā)展目標是：在保持中國互聯網金融信息行業(yè)領先地位的同時，積極開拓國際市場，以期成為在世界范圍內具有影響力的金融信息綜合服務提供商。因此，啟航公司擬實施海外并購戰(zhàn)略，并成立專門負責海外并購的團隊。

　　啟航公司海外并購團隊委托國際知名的Garbo & Bergman LLP 會計師事務所對所選擇的符合收購條件的目標公司可能面臨的風險進行了評估。經過調查篩選，耐特公司(Knight Co., Ltd)最終成為啟航公司擬收購對象。該公司基本情況如下：

　　耐特公司是一家在中國香港提供金融數據和資訊的服務商，非上市企業(yè)，成立于2000年3月，主營業(yè)務是利用互聯網提供金融信息服務，重要客戶涵蓋國內外著名銀行、證券經紀商等300多家機構。耐特公司向其客戶收取以美元結算的信息使用費。最近幾年美元對人民幣的匯率波動區(qū)間較大，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤。

　　耐特公司發(fā)布的部分金融信息來源于一些信息發(fā)布機構、報紙、雜志、網站媒體。為了建立長期、穩(wěn)定的合作關系，耐特公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協議，并向信息提供商支付信息使用費。隨著業(yè)務收入規(guī)模的不斷增加，耐特公司支付的信息使用費也將呈遞增的趨勢。

　　耐特公司作為中國香港證券交易所指定的發(fā)布免費實時信息的機構，在中國香港資本市場具有重要影響力，擁有中國香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會簽發(fā)的“提供證券建議”許可證，但必須按規(guī)定通過年度資質審查，才能保持該許可資格。

　　根據耐特公司與各大交易所簽署的授權協議書，目前公司經營業(yè)務中所使用的證券交易信息已取得納斯達克、紐約證券交易所等許多國家和地區(qū)交易所授權。耐特公司獲取授權后按照協議的約定開展各項許可經營業(yè)務，并按規(guī)定提出展期或者換發(fā)授權證的申請，確保持續(xù)獲取上述機構的證券交易信息使用授權。

　　耐特公司2007年度至2009年度的凈利潤分別為1070萬、345萬和895萬元，并經中國香港ABC會計師事務所審計確認。耐特公司經營收益不均衡的主要原因是：從2008年第四季度開始，受全球金融危機的影響，中國香港股市急劇下挫，恒生指數1月末為23456點，9月末為18016點，到2008年末跌至14387點。耐特公司的業(yè)務收入也隨之下降，該影響一直持續(xù)至2009年的第一季度，從第二季度開始，恒生指數開始逐步反彈，到2009年末恢復至21837點的水平。2010年，由于中國經濟持續(xù)復蘇預期的看好，推升港股指數回升，因此，耐特公司預計客戶數量會隨之增加，由此帶來公司收益的穩(wěn)定增長。耐特公司預計2010年度每股收益為1元，而中國香港同類上市公司迅達公司2009年度每股收益為0.6元。迅達公司每年股利支付率維持在50%，迅達公司凈利潤和股利的年平均增長率都是10%。另外，中國香港政府長期債券利率為7%，平均風險股票報酬率為12%，迅達公司股票的風險溢價即β系數為0.8。

　　耐特公司依托自行開發(fā)的網絡系統平臺，安全、可靠地向客戶提供金融資訊產品。耐特公司制定了完善的數據庫備份制度、行情源備份制度和鏈路備份制度，并配備了專業(yè)運營維護人員，以盡可能保證網絡系統平穩(wěn)運行和數據安全。

　　耐特公司技術人員隊伍穩(wěn)定，未出現技術人員重大流失的情形，并制定了適當的薪酬標準體系、以及對關鍵技術人員實施股權激勵等。雖然這些措施有助于保證技術團隊的穩(wěn)定，但同行間高端技術人才的爭奪依然激烈。

　　耐特公司正積極開拓新加坡市場，力爭為當地乃至亞洲著名的國際銀行機構及其客戶提供港股、美股及新加坡股票信息。開拓新加坡市場的理由是，新加坡屬于東盟自由貿易區(qū)的成員，與印度、中國香港均有著深入的經濟合作;相對于其他金融中心，新加坡在提供綜合服務上更有優(yōu)勢;可以經由新加坡與全球市場保持更緊密關聯，并為其他經濟體提供增值服務，通過發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國家和地區(qū)之間的橋梁作用，能夠把全球市場及其投資者與亞洲需求結合起來。除此之外，耐特公司正在研發(fā)IOS及Android手機財經應用軟件，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統和其他手機的Android系統，并可通過App Store 和Google Play 平臺下載。用戶安裝后可以通過手機查詢到實時、詳盡的財經信息，以滿足手機用戶對金融信息的需求。

　　耐特公司對新加坡市場的開發(fā)以及手機軟件的研發(fā)需要投入大量的資金，并且涉及的金額遠大于耐特公司經營產生的現金流入。盡管耐特公司已獲當地銀行的一些財務支持，但投資所需資金的缺口依然較大，從而導致上述新加坡市場的拓展及新產品研發(fā)進展緩慢。

　　經董事會及股東大會批準同意后，啟航公司與被并購方通過友好協商方式達成并購協議，并以現金收購了耐特公司全部股權。

　　在啟航公司協商收購耐特公司時，ABC會計師事務所負責耐特公司年度財務報表審計的項目合伙人Jack收到其項目組成員John的郵件，稱他將離職，并將加入耐特公司擔任財務經理。在啟航公司完成對耐特公司的并購交易后，ABC會計師事務所仍將為耐特公司提供年度財務報表審計服務。

2012年注冊會計師《職業(yè)能力綜合測試》考試試題(A卷)

注冊會計師綜合階段《職業(yè)能力綜合測試卷》模擬試題匯總

　　6. 按照《證券法》規(guī)定，分別指出資料三所述信誠會計師事務所的陳紅和趙青買入啟航公司股票的行為是否構成內幕交易行為,簡要說明理由，并進一步說明內幕信息知情人買賣證券應承擔的行政責任。(1.5分)

　　答：(1)作為提供啟航公司發(fā)行及上市審計服務的項目組人員是否構成內幕交易行為判斷如下：

　?、訇惣t買入啟航公司股票的行為構成內幕交易行為。理由：啟航公司于2009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，年報公布日為2010年3月25日，而陳紅買入啟航公司股票日期為2010年3月22日，違反《證券法》有關“為股票發(fā)行出具審計報告等文件的證券服務人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票”以及“為上市公司出具審計報告等文件的證券服務人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

　?、谮w青買入啟航公司股票的行為構成內幕交易行為。理由：啟航公司于2009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，而趙青買入啟航公司股票日期為2010年5月1日，違反《證券法》有關“為股票發(fā)行出具審計報告等文件的證券服務人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

　　(2) 內幕信息知情人買賣證券應承擔的行政責任：責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足3萬元的，處以3萬元以上60萬元以下的罰款。

　　7. 根據資料四所述與耐特公司相類似上市公司迅達公司的有關信息，計算迅達公司股票的資本成本，并按照相對價值模型中的市價/凈收益比率模型，為耐特公司收購定價進行估值。指出在市場經濟環(huán)境中影響資本成本的主要因素有哪些，并分別簡要說明這些因素如何影響資本成本。(4分)

　　答：(1)迅達公司股票的資本成本計算如下：Ks=Rf+β?(Rm-Rf)=7%+0.8?(12%-7%)=11%

　　(2)耐特公司收購價估值：①類似企業(yè)迅達公司預期市盈率=股利支付率/(資本成本―增長率)=50%/(11%-10%)=50

　　耐特公司的估值=目標企業(yè)預期每股收益?可比企業(yè)預期市盈率=1?50=50元/股

　　(3)影響資本成本的因素：

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　　i利率。

　　市場利率上升，公司債務成本會上升，因為投資人的機會成本增加了，公司籌資時必須付給債權人更多的報酬。根據資本資產定價模型，利率上升也會引起普通股和優(yōu)先股的成本上升。利率下降，公司資本成本也會下降，會刺激公司投資。

　　ii市場風險溢價。

　　市場風險溢價由資本市場上的供求雙方決定，個別公司無法控制。根據資本資產定價模型可以看出，市場風險溢價會影響股權成本。股權成本上升時，各公司會增加債務籌資，并推動債務成本上升。

　　iii稅率。

　　稅率變化直接影響稅后債務成本以及公司加權平均資本成本。此外，資本性收益的稅務政策發(fā)生變化，會影響人們對于權益投資和債務投資的選擇，并間接影響公司的最佳資本結構。

　?、趦炔恳蛩?/P>

　　i資本結構。

　　企業(yè)改變資本結構時，資本成本會隨之改變。增加債務的比重，會使平均資本成本趨于降低，同時會加大公司的財務風險。財務風險的提高，又會引起債務成本和權益成本上升。因此，公司應適度負債，尋求資本成本最小化的資本結構。

　　ii股利政策。

　　股利政策影響凈利潤中分配給股東的比例。根據股利折現模型，它是決定權益成本的因素之一。公司改變股利政策，就會引起權益成本的變化。

　　iii投資政策。

　　公司的資本成本反映現有資產的平均風險。如果公司向高于現有資產風險的新項目大量投資，公司資產的平均風險就會提高，并使得資本成本上升。因此，公司投資政策發(fā)生變化時資本成本就會發(fā)生變化。

　　8. 按照企業(yè)并購的四個不同角度下的分類，分別判斷啟航公司收購耐特公司的并購交易所屬的并購類型，并簡要說明理由。按照協同效應的四大來源分別簡要分析該并購中可能獲得的協同效應，并簡要說明啟航公司在對耐特公司的價值進行評估時可以采用哪些價值評估方法。(5.5分)

　　答：(1)并購類型分析如下：

　?、侔床①忞p方所處的行業(yè)分類，由于并購雙方處于同一金融信息服務行業(yè)，因此屬于橫向并購交易。

　　②按被并購方態(tài)度分類，由于并購雙方通過友好協商方式達成并購協議，因此屬于友善并購交易。

　?、郯床①彿降纳矸莘诸?，由于啟航公司并非金融企業(yè)，因此屬于產業(yè)資本并購交易。

　?、馨词召徺Y金來源分類，由于啟航公司以現金完成收購，因此屬于非杠桿收購交易。

　　(2)并購中可能獲得的協同效應

　?、贍I銷或銷售協同效應。若中國大陸用戶需要了解中國香港市場或國際市場的金融信息，可以通過啟航公司營銷團隊來購買耐特公司的金融信息服務產品;若中國香港用戶需要了解中國大陸金融信息，同樣可以通過耐特公司銷售團隊購買到啟航公司的金融信息服務產品。

　?、诮洜I協同效應。并購雙方處于同一金融信息服務行業(yè)，能夠實現采購硬件設備、軟件技術方面的規(guī)模經濟;啟航公司在中國大陸營銷渠道與耐特公司在中國香港地

　　區(qū)分銷渠道能夠實現共享;啟航公司提供的中國大陸市場的金融信息與耐特公司提供的中國香港及海外市場的金融信息可通過整合，豐富各自的產品。

　　③財務協同效應。耐特公司已經舉債并還需要大量現金用于開拓新加坡市場和研發(fā)手機應用軟件，而啟航公司持有從創(chuàng)業(yè)板市場中募集來大量現金，并購后可節(jié)

　　約耐特公司資本成本;中國香港電子產品及技術設備在價格方面，相比中國大陸更具優(yōu)勢，可降低采購成本;并購雙方技術專利的分享，可降低研發(fā)成本;各自外包金融

　　信息的分享，可降低信息使用成本;技術人員的分享，可降低人工成本;銷售渠道的分享，可減少市場競爭，從而擴大銷售規(guī)模。

　?、芄芾韰f同效應。啟航公司可借鑒耐特公司先進、豐富的管理經驗和管控流程，提升企業(yè)整體的管理水平。

　　(3)并購對象價值評估方法

　?、偈杏史ǎ瑢⒛繕似髽I(yè)的每股收益與收購方(如果雙方是可比較的)的市盈率相乘，或與目標企業(yè)處于同行業(yè)運行良好的企業(yè)的市盈率相乘。

　　②目標企業(yè)的股票現價，這可能是股東愿意接受的最低價。

　?、蹆糍Y產價值(包括品牌)，這是股東愿意接受的另一個最低價，但是可能更適用于擁有大量資產的企業(yè)或計劃對不良資產組進行分類時的情況。

　?、芄善鄙⒙剩瑸楣善钡耐顿Y價值提供了一項指引。

　?、莠F金流折現法，如果收購產生了現金流，則應當采用合適的折現率。

　?、尥顿Y回報率，根據投資回報率所估計出的未來利潤對企業(yè)進行估值。

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