IPO律師、審計(jì)師價(jià)值提升中

　　相關(guān)推薦：審計(jì)師在國內(nèi)的就業(yè)前景如何?

　　停滯一年多的IPO在重啟后并沒有迎來更大規(guī)模的發(fā)行熱潮，作為中介機(jī)構(gòu)的發(fā)行人律師和審計(jì)機(jī)構(gòu)在2014年的IPO中格局相對(duì)穩(wěn)定，三大律所獨(dú)秀，且比投行更快“走出國門”，審計(jì)機(jī)構(gòu)則一家獨(dú)大，整個(gè)行業(yè)審計(jì)費(fèi)用大幅上漲。監(jiān)管部門重拳出擊，意欲整治資本市場存在多年的亂象，引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)走向規(guī)范化。

　　隨著2014年A股市場IPO重啟，在暫停一年之后新財(cái)富再次關(guān)注律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所這兩大中介機(jī)構(gòu)在IPO中承擔(dān)的角色。IPO歷時(shí)一年多的停擺，對(duì)市場格局帶來什么樣的影響?今年我們繼續(xù)對(duì)涉及A股IPO業(yè)務(wù)的發(fā)行人律師、審計(jì)機(jī)構(gòu)以市場份額指標(biāo)進(jìn)行評(píng)判，解讀中國發(fā)行人律師和審計(jì)機(jī)構(gòu)正在演進(jìn)的種種變化。

　　發(fā)行人律師：三大律所獨(dú)秀

　　從2014年1月17日紐威股份(603699,股吧)(603699)掛牌上市后，A股市場再次迎來一股上市熱潮，彼時(shí)在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)過會(huì)的企業(yè)超過700多家。不過，此輪IPO重啟最終并沒有帶來更大規(guī)模的發(fā)行熱潮，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“呵護(hù)”下，2014年全年滬深兩市IPO公司僅為125家，其中43家在上交所上市，31家掛牌中小板，51家登陸創(chuàng)業(yè)板。

　　從2010年至今，每年IPO公司的數(shù)量逐漸遞減，使得律師事務(wù)所收入也呈現(xiàn)遞減趨勢。根據(jù)新財(cái)富的統(tǒng)計(jì)，2014年，125家新股發(fā)行所需的律師費(fèi)用總計(jì)為2.377億元，略低于2012年的2.4695億元，由41家發(fā)行人律師共同瓜分。

　　在本輪IPO重啟前，國浩一直占據(jù)“新財(cái)富發(fā)行人律師TOP25”第一的寶座，不過在2014年，第一的位置首度易主，金杜以2661萬元的律師費(fèi)用、11.2%的市場份額成為2014年發(fā)行人律師中最大的贏家，從此前的第三位躍升為第一，其參與的13個(gè)項(xiàng)目也是最多的(表1)。在2015年1 月更名的國楓，連續(xù)兩年以穩(wěn)定的表現(xiàn)位居第二，多年第一的國浩以2146萬元的律師費(fèi)用和9.03%的市場份額暫居第三。

　　前三名的律所在業(yè)務(wù)數(shù)量、收入和市場份額都極為接近，遙遙領(lǐng)先身后的競爭對(duì)手，三家占有的市場份額接近30%，承擔(dān)的項(xiàng)目數(shù)占整體的29.6%。

　　按市場份額統(tǒng)計(jì)，今年的榜單跟上屆相比并沒有明顯變化。本屆“發(fā)行人律師TOP25”從IPO業(yè)務(wù)中獲得2.16億元的律師費(fèi)用，所占市場份額總計(jì)為90.88%，略低于上屆的2.3億元和93.33%。TOP5和TOP10的市場份額分別為40.78%和61.55%，同樣低于上屆的 46.88%和66.14%。由此可見，除了前三的金杜、國楓和國浩依然占據(jù)競爭優(yōu)勢外，中間階層的律所競爭變得更為激烈。

　　律所格局穩(wěn)定

　　今年榜單的名次相對(duì)穩(wěn)定，進(jìn)步最快的是上屆排名14的通力，在2014年其律師費(fèi)用翻倍使得排名升至第5，上屆未入榜單的海潤、天元、君信、君言、信達(dá)和立泰出現(xiàn)在今年的TOP25名單中。榜單最大的變動(dòng)是，排名前15的律所中，海潤取代上屆排名第四的天銀，其他14家在上屆都榜上有名。

　　上屆排名第四的天銀在2014年的IPO中顆粒無收，據(jù)悉其合伙人已被證監(jiān)會(huì)調(diào)查立案。曾擔(dān)任證監(jiān)會(huì)第十四屆、第十五屆主板發(fā)審委委員的顏克兵在2013年10月以個(gè)人原因辭去發(fā)審委委員職務(wù)，其另一個(gè)身份則為天銀律所合伙人，而天銀在前幾年亦曾陷入IPO“丑聞”。 然而今年首次上榜的海潤和天銀關(guān)系密切，在2014年4月三家排隊(duì)過會(huì)的企業(yè)把發(fā)行人律師從天銀變更為海潤，而簽字律師變化不大。

　　明星律師突出

　　明星律師的光芒依然耀眼，在2014年共有7名律師承擔(dān)3個(gè)以上IPO項(xiàng)目，其中金杜的唐麗子以5個(gè)項(xiàng)目成為年度IPO業(yè)務(wù)最多的明星律師(表2)，中倫的李磐以3個(gè)項(xiàng)目、共920萬元律師費(fèi)用成為最為律所賺錢的律師，而通力的陳巍和嘉源的史震建則各自承擔(dān)所在律所4個(gè)項(xiàng)目中的3個(gè)。

　　此外，這7名明星律師中的唐麗子、馬哲和陳巍曾在往屆中上榜，前兩人來自三大律所，對(duì)律所的重要性不易突顯，陳巍對(duì)通力的排名起到根本性作用。在2011年，陳巍以個(gè)人最多的8個(gè)IPO項(xiàng)目助力通力排名第4，2012年陳巍在明星律師榜單中消失，通力當(dāng)年名次跌落至14，今年再次上榜的陳巍使得通力名次大幅上升至第5。

　　發(fā)行人律師賺錢效益提升

　　在IPO中，發(fā)行人律師的相對(duì)弱勢地位仍然存在，不過隨著政策對(duì)發(fā)行人律師的要求更趨嚴(yán)厲，其整體收費(fèi)水平穩(wěn)步增加，律師費(fèi)用在發(fā)行費(fèi)用中所占比例亦逐年上升。2014年125單IPO發(fā)行費(fèi)用總計(jì)為57.83億元，律師費(fèi)用則為2.377億元，律師費(fèi)用/發(fā)行費(fèi)用為4.11%，高于2012年的3.65%和2011年的2.65%。

　　律師費(fèi)用/發(fā)行費(fèi)用最高的為君言主辦的全通教育(300359,股吧)(300359)IPO，其收取的費(fèi)用為350萬元，占發(fā)行費(fèi)用的比例高達(dá)13.62%(表3)。收費(fèi)最高的十大項(xiàng)目收取的律所費(fèi)用高達(dá)3177.54萬元，共有5個(gè)占比超過10%。

　　與律師/發(fā)行費(fèi)用比率最高的十個(gè)項(xiàng)目相比，比率最低的10個(gè)項(xiàng)目該費(fèi)率低于2%，收取的律師費(fèi)用均低于80萬元，10個(gè)項(xiàng)目總的律所費(fèi)用僅為576萬元，費(fèi)率最低的國浩主辦的晶方科技(603005,股吧)(603005)IPO，僅為0.72%。

　　2014年律所在所有IPO項(xiàng)目中的平均收費(fèi)為190萬元，高于2012年的166萬元。收費(fèi)最高的是嘉源負(fù)責(zé)的陜西煤業(yè)(601225)IPO，收費(fèi)650萬元;中銀和眾天分別提供服務(wù)的華懋科技(603306,股吧)(603306)和好利來(002729)均以40萬元的律師費(fèi)用墊底。

　　2014年IPO業(yè)務(wù)的律師平均費(fèi)率為0.54%，高于2012年的0.25%。從單個(gè)項(xiàng)目的平均收費(fèi)水平看，只有一單IPO業(yè)務(wù)的君言以 350萬元位列榜首(表4)，其IPO業(yè)務(wù)費(fèi)率高達(dá)為2.41%，成為2014年賺錢效益最高的律所。令人意外的是，TOP10的律所中排名第二、第三的國楓和國浩每單IPO的平均收費(fèi)均低于行業(yè)水平，一方面是這兩家律所為追求業(yè)務(wù)量一直以低價(jià)競爭，另一方面則表示大律所在IPO中跟小型律所一樣依然沒有太大定價(jià)權(quán)。

　　律所“走出去”

　　在國內(nèi)券商紛紛喊著“國際化”之際，國內(nèi)的律所也悄悄地邁出其國際化步伐。

　　2014年9月阿里巴巴(BABA.NYSE)成功在美國上市，盡管中國券商無緣這個(gè)有史以來最大規(guī)模的IPO項(xiàng)目，但金杜以6家國外主承銷商的中國法律顧問的身份出現(xiàn)。在2014年12月中廣核電力(01816.HK)和萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)(03699.HK)中國香港上市過程中，同樣可以看到金杜的身影，其分別擔(dān)任發(fā)行人中國法律顧問和承銷商中國法律顧問。在2012年金杜與澳大利亞萬盛國際律所合并，使其從一家中國本土律所加快了國際化進(jìn)程。

　　此外，作為國內(nèi)規(guī)模最大的律所之一的大成在2015年1月與跨國律所德同國際(Dentons)宣布合并，合并后的大成德同將成為全球最大的律所，在全球50多個(gè)國家擁有6500多位律師。

　　國內(nèi)律所走出去的步伐加速與中國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境息息相關(guān)。據(jù)商務(wù)部披露，2014年中國的外國直接投資規(guī)模為1196億美元，中國企業(yè)的海外投資規(guī)模則為1029億美元。此外，普華永道調(diào)查顯示，2014年中國的并購交易規(guī)模達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的4070億美元，這些投資和交易對(duì)律所而言意味著極大的機(jī)遇。相比2014年中國A股IPO給所有律所帶來的2.377億元律師費(fèi)用，走出去的蛋糕無疑更加誘人。

　　IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)費(fèi)用大漲

　　2014年IPO的125家公司，平均審計(jì)費(fèi)用為421.86萬元，累計(jì)繳納的審計(jì)費(fèi)用為5.2732億元，由29家會(huì)計(jì)師事務(wù)所瓜分。

　　審計(jì)費(fèi)用總額在IPO數(shù)量低于2012年150家的情況下增長31.02%，占當(dāng)年發(fā)行費(fèi)用的比例亦高達(dá)9.12%，2012年的這一比例僅為 5.9%。審計(jì)費(fèi)用最高的是希格瑪為陜西煤業(yè)收取的1504萬元，畢馬威華振、大華和天健均有一單收費(fèi)在千萬元以上;審計(jì)費(fèi)用最低的是立信為華懋科技做的項(xiàng)目，審計(jì)費(fèi)用僅為40萬元，僅為審計(jì)費(fèi)用最高項(xiàng)目的2.66%。

　　由于獲得審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所逐年減少，今年我們只排出TOP10的名單，以各會(huì)計(jì)師事務(wù)所2014年從A股IPO業(yè)務(wù)中獲取的審計(jì)費(fèi)用為依據(jù)，計(jì)算各家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的收費(fèi)占比，我們得出今年的“IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)TOP10”(表5)。

　　從這一排名看，本年度TOP10機(jī)構(gòu)所占的市場份額為74.56%%，TOP5和TOP3的市場份額分別為56.20%和 45.89%，2012年這三組數(shù)字分別為66.59%、45.92%和31.3%，顯示出會(huì)計(jì)所IPO業(yè)務(wù)有進(jìn)一步集中的趨勢。由于證監(jiān)會(huì)的管制趨于嚴(yán)厲，截至2013年底，獲得證券資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所的數(shù)量已降至40家，從而使得IPO審計(jì)業(yè)務(wù)的集中趨勢愈加明顯。

　　仍是天健一家獨(dú)大

　　本屆榜單最大的變化是天健強(qiáng)勢歸來，2014年每5家IPO審計(jì)中就有1家出自天健之手，其審計(jì)費(fèi)用從2012年的3516萬元飆升至1.08億元，最終以20.53%的市場份額重新摘得年度IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)冠軍寶座，大幅拋離13.06%市場份額的立信。

　　排名第三的瑞華是在2013年4月由中瑞岳華和國富浩華合并而成，這兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2012年分別排名第8和13，融合兩家資源的瑞華借勢進(jìn)入三甲。上屆排名第二的天健正信于2012年與京都天華合并為致同后，其IPO審計(jì)業(yè)務(wù)一落千丈，市場份額從11.27%降至3.42%，排名跌至第 9。

　　2014年的“四大”會(huì)計(jì)所參與4單IPO審計(jì)業(yè)務(wù)，其審計(jì)費(fèi)用僅占市場份額的6.59%，表現(xiàn)最好的畢馬威華振以2214萬元、2個(gè)項(xiàng)目、 4.2%的市場份額排名第7。在2012年，“四大”曾參與兩單來自中小板的IPO審計(jì)，不過在2014其參與的IPO均來自主板市場。一直以來，“四大”只做國內(nèi)央企、大型國企等大項(xiàng)目并獲得高額收入，然而，隨著近年來國內(nèi)IPO審計(jì)費(fèi)用的大幅上漲，“四大”的“高大上”或?qū)㈠e(cuò)失這個(gè)變大的蛋糕。

　　并購熱潮分一杯羹

　　2013年國內(nèi)IPO受阻后，并購順勢成為市場多元化退出的一個(gè)新選擇。自2013年下半年來，國內(nèi)并購市場空前高漲，而2014年初的新股發(fā)行重啟并沒有減少市場對(duì)并購的熱情。清科集團(tuán)旗下私募通統(tǒng)計(jì)，2014年前三季度中國并購市場共完成1285起，同比增長74.6%。企業(yè)在并購中，少不了律所的法律咨詢服務(wù)和會(huì)計(jì)所的審計(jì)服務(wù)，二者在這股并購熱潮中也分得一杯羹。

　　據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2014年中國區(qū)并購律師事務(wù)所共涉及金額7456.33億元，并購數(shù)量357起，金杜以1414.63億元、31項(xiàng)并購交易、18.97%的市場份額高居榜首(表6)，海問和國浩集團(tuán)分別位居第二和第三。

　　在中國區(qū)并購會(huì)計(jì)師事務(wù)所排名榜中，相關(guān)會(huì)計(jì)所共涉及交易1.377萬億元，并購數(shù)量1396項(xiàng)，其中，瑞華參與的并購交易金額高達(dá) 1727.23億元，并購數(shù)量165項(xiàng)，以12.53%市場份額排名第一(表7)，立信和大華分別以11.47%和8.55%市場份額位列二、三。由于信息披露問題，我們無法確切知道律所和會(huì)計(jì)所在這些并購交易中獲得的中介費(fèi)用。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)重拳出擊

　　多年來市場對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出加強(qiáng)監(jiān)管的呼聲不曾消停，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼也多次對(duì)外表示對(duì)資本市場的違紀(jì)行為采取“零容忍”。在長達(dá)1年多的IPO停擺期間，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)一系列政策打擊各種資本亂象，在2014年4月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管回答-關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情況》，對(duì)擬IPO企業(yè)的申請(qǐng)核查更為嚴(yán)格，處罰更為嚴(yán)厲。在空前高壓下，2013年有291家擬IPO企業(yè)終止審查，到2014年則有138家，大量退出IPO申請(qǐng)的公司普遍存在業(yè)績大幅下滑的情況，進(jìn)一步而言，這意味著相關(guān)企業(yè)涉嫌造假虛報(bào)等現(xiàn)象，作為中介機(jī)構(gòu)的律所和會(huì)計(jì)所難辭其咎。

　　在2014年，有多個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所被證監(jiān)會(huì)翻舊賬處罰。河北華安及相關(guān)審計(jì)人員因?yàn)閷毚T股份(600155,股吧)(600155)在2004-2005年財(cái)務(wù)報(bào)告中存在的審計(jì)問題，被證監(jiān)會(huì)處罰。亞太所因在蓮花味精(600186,股吧)(600186)2007、2008年年報(bào)審計(jì)中未勤勉盡責(zé)，亞太所被給予警告、相關(guān)審計(jì)人員被罰款。曾被譽(yù)為“中國節(jié)能板塊第一股”河南天豐節(jié)能在2013年被證監(jiān)會(huì)IPO財(cái)務(wù)核查發(fā)現(xiàn)虛報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等違法行為，光大證券(601788,股吧)作為保薦人、競天公誠作為發(fā)行人律師、利安達(dá)作為審計(jì)機(jī)構(gòu)皆被證監(jiān)會(huì)處罰。

　　在2013年證監(jiān)會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)所更是開出史上最嚴(yán)厲的罰單，深圳鵬城會(huì)計(jì)所在綠大地、中磊會(huì)計(jì)所在萬福生科(300268,股吧)(300268)的違規(guī)問題事件中，因?yàn)榍楣?jié)嚴(yán)重更是直接被證監(jiān)會(huì)撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可資格，失去牌照的兩家會(huì)計(jì)所最終分別被大信和瑞華兼并。

　　證監(jiān)會(huì)表示，在2014年共對(duì)55家機(jī)構(gòu)、416名個(gè)人作出行政處罰，罰沒金額共計(jì)4.68億元，包括會(huì)計(jì)所和律所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查 43起。監(jiān)管機(jī)構(gòu)在2014年重拳出擊，且查處的力度前所未見，向市場釋放強(qiáng)烈的信號(hào)，提醒中介機(jī)構(gòu)要勤勉盡責(zé)，切莫觸碰法律底線。長期來看，在證監(jiān)會(huì)的高壓監(jiān)管下，市場將趨于規(guī)范，這將有利于資本市場長期的健康發(fā)展。作為中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)所和律所要獨(dú)善其身，唯有盡職盡責(zé)，充分發(fā)揮自身角色的作用

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