2018年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》必考點(diǎn)二

1、法定代表人：由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

2、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

3、變更登記

45日

減少注冊(cè)資本、合并、分立(不包括增資)：自“公告之日”起45日后申請(qǐng)

30日

公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍(不包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的變更)：自“變更決議或決定作出之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)

有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：自“轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)

股東或發(fā)起人改變姓名或名稱：自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)

分公司：自“變更登記之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)分公司變更

【必考考點(diǎn)7】有限公司設(shè)立

1、公司設(shè)立條件

2、出資方式：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資★。

貨幣：違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，應(yīng)采取拍賣或變賣的方式處置股權(quán)。

非貨幣：

(1)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)：未作價(jià)，去作價(jià);價(jià)不足，不認(rèn)定。

提示：出資后因市場(chǎng)或其他客觀因素導(dǎo)致資產(chǎn)減值，不能認(rèn)定未履行。

(2)以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資：能善意取得才能認(rèn)定。

(3)以劃撥或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資：合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或解除權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(4)已交付使用，未辦理權(quán)屬變更：未變更，給機(jī)會(huì)，變更后，交付算。

(5)已辦理權(quán)屬變更，但未交付使用：可主張實(shí)際交付后享有。

股份：

合法持有+無權(quán)利瑕疵+法定轉(zhuǎn)讓手續(xù)+已評(píng)估(禁止：未繳足、有瑕疵、約定不轉(zhuǎn))

【必考考點(diǎn)8】股權(quán)轉(zhuǎn)讓和異議股東退出★

1、股東之間轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓：其他股東過半數(shù)同意，滿30日未答復(fù)、不同意且不購(gòu)買視為同意(無需經(jīng)過股東會(huì)作出決議，章程規(guī)定優(yōu)先)。

提示：同等條件股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)(順序：協(xié)商→出資比例)。

3、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓：通知公司及全體股東，滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買。

4、異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)：五年盈利未分紅、合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)、公司到期還繼續(xù)，股東反對(duì)可退出。

【必考考點(diǎn)9】有限公司特殊類型

(一)一人有限責(zé)任公司

1.股東：自然人或法人。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

2.出資：無法定注冊(cè)資本最低限+可分期。

3、不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)股東簽名后置備于公司;強(qiáng)制審計(jì)。

4、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)國(guó)有獨(dú)資公司

1、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。

(1)合并、分立、解散;增減注冊(cè)資本和發(fā)行債券，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

(2)重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)。

2、董事、監(jiān)事：由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

【必考考點(diǎn)10】股東會(huì)

(一)組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)★

股東(大)會(huì)：(1)定公司的經(jīng)營(yíng)“方針”和投資“計(jì)劃”;

(2)選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事;

(3)重大事件的審議批準(zhǔn)權(quán)。

董事會(huì)：(2項(xiàng))執(zhí)行+(4項(xiàng))制訂+(4項(xiàng))決定(經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬;基本管理制度)

監(jiān)事會(huì)：(1)監(jiān)督、建議權(quán);(2)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，列席董事會(huì);(3)股東會(huì)會(huì)議提出提案。

提示：股份公司監(jiān)事會(huì)可提議召開臨時(shí)董事會(huì)，上市公司監(jiān)事會(huì)可提名獨(dú)立董事。

(二)股東會(huì)會(huì)議形式、召集與決議

1、臨時(shí)會(huì)議

有限公司臨時(shí)股東會(huì)：①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議。

股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)：①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監(jiān)事會(huì)提議。

股份公司臨時(shí)股東大會(huì)(應(yīng)當(dāng)在“兩個(gè)月內(nèi)”召開)：①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)(小于5人)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3(≥1/3)時(shí);

③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(董事長(zhǎng)、董事不可以)

⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(監(jiān)事不可以)

2、股東大會(huì)的召集

(1)召集會(huì)議順序：①董事會(huì)→②監(jiān)事會(huì)→③連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。

(2)主持會(huì)議順序：①董事長(zhǎng)→②副董事長(zhǎng)→③半數(shù)以上董事推舉一名董事;④監(jiān)事會(huì)→⑤連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。

3、股東大會(huì)的決議

(1)普通事項(xiàng)：必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

(2)特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股份公司①修改公司章程;②增加或者減少注冊(cè)資本;

③公司合并、分立、解散;④變更公司形式

上市公司：一般④+特殊②①上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn);

②上市公司擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%.

4、臨時(shí)提案權(quán)：持有3%以上股份的股東+股東大會(huì)召開10日前提出;董事會(huì)2日內(nèi)通知其他股東;股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

5、累積投票：選董事監(jiān)事可以用。