2018年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》必考點(diǎn)三

(一)董事會(huì)

1、董事會(huì)的組成

2、會(huì)議的召開(kāi)

(1)股份公司董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)股份公司董事會(huì)表決：①應(yīng)有“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行;②董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過(guò)半數(shù)”(>1/2)通過(guò);③董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

3、董事免責(zé)

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

(二)監(jiān)事會(huì)

【必考考點(diǎn)12】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

1、下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬”(沒(méi)有社會(huì)關(guān)系人);

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其“直系親屬”;

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員等。

2.上市公司董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)：公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

(1)有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事：不得行使表決權(quán)，不得代理其他董事行使表決權(quán)。

(2)過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系出席可舉行，須過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系通過(guò)。

(3)出席的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，提交上市公司股東大會(huì)。

【必考考點(diǎn)13】股份有限公司設(shè)立

1、設(shè)立公司失敗的后果

(1)股款的處理：公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

(2)公司未設(shè)立的責(zé)任

①對(duì)外(債權(quán)人)責(zé)任：公司不能成立時(shí)，“發(fā)起人”對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

②對(duì)內(nèi)責(zé)任：按照約定→出資比例→均等份額分擔(dān)責(zé)任。

2、公司設(shè)立階段的合同責(zé)任

(1)以發(fā)起人名義訂立的合同：①可以找發(fā)起人承擔(dān);②公司確認(rèn)或?qū)嶋H成為主體+相對(duì)人要求公司承擔(dān)→公司承擔(dān)。

(2)以設(shè)立中公司名義訂立的合同：①可以找公司承擔(dān);②有證據(jù)為發(fā)起人利益+相對(duì)人惡意→發(fā)起人承擔(dān)。

【必考考點(diǎn)14】股票種類(lèi)、原則

1、優(yōu)先股

(1)同股同權(quán)、同股同價(jià)：同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同。

(2)發(fā)行條件：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

(3)★發(fā)行主體：公開(kāi)發(fā)行限于上市公司;非公開(kāi)發(fā)行限于上市和非上市公眾公司。

(4)表決權(quán)不受限制：①表決權(quán)恢復(fù)：累計(jì)3年或連續(xù)2年未按約定支付優(yōu)先股股息。②與優(yōu)先股東有切身關(guān)系：出席普通股表決權(quán)2/3以上+出席優(yōu)先股表決權(quán)2/3以上。

A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;B.一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%;C.公司合并、分立、解散或變更公司形式;D.發(fā)行優(yōu)先股。

2、公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。

應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

3、股票的發(fā)行原則：同股同權(quán)、同股同價(jià)。

4、股票的發(fā)行價(jià)格：股票發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額(不一定是1元)，也可超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

【必考考點(diǎn)15】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制

1、發(fā)起人

(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

(1)所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%(所持不超1000股，可一次性轉(zhuǎn))。

(3)離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等除外。

3、公司：不得收購(gòu)本公司股份。有下列情形之一的除外：

(1)減少公司注冊(cè)資本(10日內(nèi)注銷(xiāo));

(2)與持有本公司股份的其他公司合并(6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo));

(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工(不超已發(fā)行股份的5%;稅后利潤(rùn)中支出;1年內(nèi)轉(zhuǎn)給職工);

(4)股東因?qū)喜?、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的(6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo))。

4、股票質(zhì)押：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。