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2025年中級會計經(jīng)濟法知識點歸納：第二章公司法律制度（3）【重點章節(jié)】

更新時間：2025-01-21 09:45:58 來源：環(huán)球網(wǎng)校 瀏覽56收藏16

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摘要 2025年中級會計備考已經(jīng)開始。《經(jīng)濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經(jīng)濟法》第二章公司法律制度（3）知識點進行歸納，供考生參考。本章為重點章節(jié)，需重點掌握。

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第二章  公司法律制度（2024年重大調(diào)整）

考點37  股份有限公司—組織機構(gòu)★★★

1-股東（大）會

  股份有限公司
會議 會議形式 股東會分為年會與臨時會議。股東會年會應(yīng)當每年召開一次。上市公司的年度股東會應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議：
（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監(jiān)事會提議召開時；
會議召集主體 （1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
總結(jié)：董事長→副董事長→半數(shù)董事推舉
（2）董事會不能或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；
（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
（4）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會或監(jiān)事會應(yīng)當在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開的決定，并書面答復(fù)股東。（2024增加）
總結(jié)：董事會→監(jiān)事會→股東（順序）
（5）召開股東會會議，于會議召開20日前通知各股東；臨時會議于會議召開日前15日通知各股東。 
會議表決 （1）股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。類別股股東除外。股東委托代理人出席股東會議的，代理人應(yīng)當提交授權(quán)委托書并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
（2）股東會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類。
①股東會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
陷阱提示：“出席會議的股東”而不是“全體股東”所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
②股東會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
注意：公司法并未規(guī)定出席股東會的最低人數(shù)和持股比例要求。
（3）累積投票制
①股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
②控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。
職權(quán) 股份公司 1.選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
2.審議批準董事會的報告；
3.審議批準監(jiān)事會的報告；
4.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
5.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
6.對發(fā)行公司債券作出決議；
注意：股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。
7.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
8.修改公司章程；
9.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
另：只有一個股東的股份公司不設(shè)股東會，股東對上述事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名或蓋章后置備于公司。
上市公司 1.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
2.審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
3.審議批準變更募集資金用途事項；
4.審議股權(quán)激勵計劃；
5.審議批準6種對外擔保行為（了解）
（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（2）公司的對外擔�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
（3）公司在一年內(nèi)擔保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的擔保
（4）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（5）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（6）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保

2-董事會

  股份有限公司
組成 人數(shù) 3人以上
職工代表 可以有職工代表
職工人數(shù)300人以上的股份公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有職工代表的外，其董事會成員應(yīng)當有公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式選舉產(chǎn)生
任期與解任 1.董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
2.董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照規(guī)定，履行董事職務(wù)（站好最后一班崗�。�
3.董事辭任的，應(yīng)當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效。
4.股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，可以要求公司予以賠償。
職權(quán) 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作
2.執(zhí)行股東會的決議
3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4.制定公司的利潤方案和彌補虧損方案
5.制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案
6.制定公司合并、分立、解算或變更公司形式的方案
7.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
8.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
9.制定公司的基本管理制度
10.公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)
設(shè)置 1.董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)（人數(shù)）選舉產(chǎn)生。
2.審計委員會（2024增加）
（1）股份公司可以按照章程規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事
陷阱提示：設(shè)審計委員可以“不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事”
（2）審計委員會成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。
（3）公司董事會中的職工代表可以成為審計委員會成員，審計委員會作出決議應(yīng)當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過，表決應(yīng)當一人一票。
召開 1.董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。（臨時董事會）
2.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
3.董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
4.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任
經(jīng)營管理機構(gòu) 1.由公司的經(jīng)理組成
2.由董事會聘任或解聘，對董事會負責
3.經(jīng)理列席董事會會議，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理
4.上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。

3-監(jiān)事會

股份有限公司
設(shè)立 1.原則：股份公司應(yīng)當設(shè)監(jiān)事會
2.例外
（1）規(guī)模較小或股東人數(shù)較少，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事
（2）按照公司章程規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，可以不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。
組成 1.人數(shù)：監(jiān)事會成員為3人以上。
2.成員：包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
3.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
任期及職權(quán) 1.任期：任期每屆為3年。任期屆滿，連選可以連任。
2.職權(quán)：（主要）
（1）檢查公司財務(wù)；
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（5）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
會議召開 （1）每6個月至少召開一次會議
（2）決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過，表決應(yīng)當一人一票

考點38  獨立董事★★★

基本條件 1.具備擔任上市公司董事的資格。
2.具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗
另：上市公司應(yīng)當在公司章程中明確，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士
不得擔任 1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（本人+直系親屬+主要社會關(guān)系）
2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（本人+直系親屬）
3.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（本人+直系親屬）
4.最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
5.為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
獨立董事的提名、任免及任期 提名 （1）根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東會選舉決定。
（2）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意，被提名人應(yīng)當就其本人與上市公司之間不存在任何影響?yīng)毩⒖陀^判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明
任免 （1）獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。
（2）獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，如因辭職導(dǎo)致獨立董事所占比例低于最低要求，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效
任期 獨立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年
獨立董事的特別職權(quán) 1.重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；
2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
3.向董事會提請召開臨時股東大會；
4.提議召開董事會；
5.在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
6.獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢。
獨立董事行使上述1-5項職權(quán)，應(yīng)當取得全體獨立董事的1/2以上同意。行使上述第6項職權(quán)，應(yīng)當經(jīng)全體獨立董事同意。

考點39  股份有限公司的股份及轉(zhuǎn)讓★★★

考核內(nèi)容 要點
轉(zhuǎn)讓方式 股票的轉(zhuǎn)讓以背書方式或其他方式進行
股份轉(zhuǎn)讓的限制
（2024變動）		 1.對公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓的限制
公司公開發(fā)行股前已發(fā)行的股份，自公司股票在證交所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2.對董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓股份限制（25%；1年；半年）
（1）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；
（2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
（3）離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
3.上市公司董監(jiān)高特殊規(guī)定
（1）上市公司董監(jiān)高任職期間每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份總數(shù)的25%
（2）司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)導(dǎo)致股份變動的除外
（3）上市公司董監(jiān)高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受比例限制。
公司收購自身股票的限制 1.原則：不得收購，
2.例外：6種情形除外 
（1）減少注冊資本（減少資本）
（2）與持有本公司股份的其他公司合并（公司合并）
（3）將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵；（股權(quán)激勵）
（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求收購其股份的。（股權(quán)回購）
（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（可轉(zhuǎn)換債）
（6）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。（維護股價）
3.決議：
（股權(quán)激勵）+（可轉(zhuǎn)換債）+（維護股價）
可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議
4.處理：
減少資本，收購之日起10日內(nèi)注銷
公司合并+股權(quán)回購，6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷
股權(quán)激勵+可轉(zhuǎn)債+股價維持，公司合計持有的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%；并應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，上市公司因此收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。
另外：公司也不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。（變相收購）
股份公司股份回購
（2024變動）		 1.股份公司（公開發(fā)行股份的除外）對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。
 陷阱提示：必須投“反對票”，贊成票、棄權(quán)票均不可
2.“1+3”
“1”對股東會決議投反對票
“3” 3種情形之一
①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； （5年不分錢）
②公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)產(chǎn)）
③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（決定繼續(xù)干）
3.救濟
自股東會作出決議之日起60日內(nèi)，股東不能與公司達成股份收購協(xié)議的，股東可以自決議作出之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟
  4.處理
公司依照上述規(guī)定收購的本公司股權(quán)或股份，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
禁止財務(wù)資助
（2024增加）		 1.公司不得為他人取得本公司或母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助。公司實施員工持股計劃的除外
2.為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照章程或股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或母公司的股份提供財務(wù)資助，但累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%
3.董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事2/3以上通過，造成損失的，負有責任的董監(jiān)高應(yīng)承擔賠償責任。

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