《中級經濟法》知識點講解：證券交易(2)

　　二、信息披露制度

　　(一)上市公司的定期報告

　　1、中期報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：

　　(1)公司財務會計報告和經營情況;(2)涉及公司的重大訴訟事項;(3)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況; (4)提交股東大會審議的重要事項;

　　提示：季度報告。 季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

　　2、年度報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內，編制并披露年度報告。證監(jiān)會和證券交易所報送年度報告，并予公告：

　　(1)公司概況;(2)公司財務會計報告和經營情況;(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;(4)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的“前10名”股東名單和持股數額;(5)公司的實際控制人。

　　【例題1】根據上市公司信息披露制度的有關規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是( )。

　　A、會計年度前3個月、6個月、9個月結束后的30日內

　　B、會計年度前3個月、6個月、9個月結束后的60日內

　　C、會計年度前3個月、9個月結束后的30日內

　　D、會計年度前3個月、9個月結束后的60日內

　　答案：C

　　【例題2】定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關定期報告的規(guī)定的有( )。

　　A、該公司第一季度報告的披露時間早于上一年度年度報告的披露時間

　　B、該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

　　C、該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

　　D、該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露

　　答案：BD

　　解析：第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間， A錯誤;中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露， B正確;季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露， C錯誤，應該是在10月份時披露;年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露， D正確。

　　(二)上市公司的臨時報告

　　發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告。這里所稱的“重大事件”主要包括：

　　(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

　　(10)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施。

　　【例題】根據《證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。下列各項中，屬于重大事件的有(　)。(2007年)

　　A、公司董事涉嫌職務犯罪被公安機關刑事拘留

　　B、公司1/3以上監(jiān)事辭職

　　C、公司董事會的決議被依法撤銷

　　D、公司經理被撤換

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核點是重大事件。以上四項均是屬于重大事件的范圍。

　　(三)信息的發(fā)布與監(jiān)督

　　1、上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

　　2、如果披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　3、證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。

　　【例題】根據《證券法》的規(guī)定 ，下列有關上市公司信息披露的表述中，不正確的是( )。(2009年)

　　A、上市公司應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予以公告

　　B、上市公司應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送上一年的年度報告，并予以公告

　　C、上市公司的中期報告和年度報告均須記載公司財務會計報告和經營情況

　　D、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均須對公司中期報告和年度報告簽署書面確認意見

　　答案：D

　　解析：根據規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。因此選項D的說法是錯誤的。

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