證監(jiān)會提出完善上市公司股份回購制度修法建議《中華人民共和國公司法修正案》征求意見

為深入貫徹黨的十九大精神，認真落實習近平總書記關于加強資本市場基礎制度建設，加快補足制度短板，健全金融法治一系列重要指示要求，切實增強股份回購制度在服務國有企業(yè)改革，深化金融改革，提高上市公司質(zhì)量，保護上市公司與投資者的合法權益，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展中的重要作用，證監(jiān)會會同財政部、人民銀行、國資委、銀保監(jiān)會等有關部門，研究起草了《中華人民共和國公司法修正案》草案(以下簡稱“修正案草案”)，提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關規(guī)定的建議。經(jīng)國務院批準，按照立法程序要求，就修正案草案在中國政府法制信息網(wǎng)向社會公開征求意見。

現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等收購本公司股份的情形，并對公司決策程序和回購股份處理作出了規(guī)定。實踐中，一些上市公司依法開展了相應的股份回購活動，并積累了一定的經(jīng)驗，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。

為完善股份回購制度，充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結構、穩(wěn)定公司控制權、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對《公司法》股份回購的規(guī)定作出以下修改：

一是增加股份回購情形，包括用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權證的發(fā)行用于股權轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。二是完善實施股份回購的決策程序，簡化公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權證發(fā)行用于股權轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的決策程序。三是建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。

歡迎各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將會同有關部門根據(jù)公開征求意見情況，進一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓緊推進相關工作，夯實資本市場基礎性法律制度。

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