2019年證券從業(yè)資格《證券市場基本法律法規(guī)》要點：有限責(zé)任公司

(一)設(shè)立條件

1.股東符合法定人數(shù)。

注：有限責(zé)任公司由 50 個以下股東出資設(shè)立

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

【注意】注冊資本(公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額)

出資要求：貨幣、可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價)出資證明書(包含：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期)股東名冊(包含股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。)

3.股東共同制定公司章程。

【提示1】有限責(zé)任公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本;股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間;公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人及股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

【提示2】公司章程記載事項：必要記載事項[絕對必要記載事項(如不記載，可導(dǎo)致章程無效)、相對必要記載事項(如不記載，法律可采取補救措施)]和任意記載事項。

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。

5.有公司住所。

(二)組織機構(gòu)

1.股東會

(1)股東會職責(zé)

①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

③審議批準(zhǔn)董事會的報告。

④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

⑧對發(fā)行公司債券作出決議。

⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

⑩修改公司章程。

⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(2)股東會會議表決

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。

2.董事會

(1)董事會職責(zé)

①召集股東會會議，并向股東會報告工作。

②執(zhí)行股東會的決議。

③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

⑩制定公司的基本管理制度。

⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(2)董事會組成

(3)董事會會議召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

【提示】董事會決議的表決，實行一人一票制。

3.監(jiān)事會

(1)監(jiān)事會職責(zé)(或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)

①檢查公司財務(wù)。

②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

⑤向股東會會議提出提案。

⑥依照《公司法》第 151 條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

【注意】監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

(2)監(jiān)事會組成

(3)監(jiān)事會會議

監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

【提示】監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.人民法院強制轉(zhuǎn)讓

人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或應(yīng)當(dāng)知道，公司可以請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，并可同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償。但是，當(dāng)事人另有規(guī)定的除外。

4.公司回購股權(quán)

股東會決議反對票，股東股權(quán)回售情形：

①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【提示】會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

5.股權(quán)繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。