2019年證券從業(yè)資格《證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)》要點(diǎn)：股份有限公司

(一)設(shè)立條件

1.發(fā)起人符合法定人數(shù);

注：2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所

2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;

3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);

【提示】股份有限公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立方式、股份總數(shù)、每股金額和

注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)　和議事規(guī)則;公司法定代表人;公司利潤(rùn)分配方法、解散事由與清算方法、通告和公告辦法等。

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

6.有公司住所。

(二)設(shè)立程序

1.訂立發(fā)起人協(xié)議

2.訂立公司章程

3.認(rèn)繳資本

4.選舉兩會(huì)(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))

【提示】創(chuàng)立大會(huì)

股款繳足之日起 30 日內(nèi)召開

過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席職責(zé)

①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告;

②通過(guò)公司章程;

③選舉董事會(huì)成員;

④選舉監(jiān)事會(huì)成員;

⑤對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;

⑥對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;

⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

5.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記(創(chuàng)立大會(huì)后 30 日)

①公司登記書

②創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄

③公司章程

④驗(yàn)資證明

⑤法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明

⑥發(fā)起人的法人資格證明或自然人身份證明

⑦公司住所證明

(三)組織機(jī)構(gòu)

1.股東大會(huì)

(1)職責(zé)(同有限責(zé)任公司)

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

⑨對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

⑩修改公司章程。

⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(2)股東大會(huì)會(huì)議表決

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。

2.董事會(huì)

(1)董事會(huì)組成

由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3 年， 董事任期屆滿，連選可以連任。

(2)董事會(huì)會(huì)議召集和主持

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

【注意1】董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

【注意2】董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

3.監(jiān)事會(huì)

(四)股份發(fā)行

1.股份存在形式：股票(公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證)

股票載明事項(xiàng)

①公司名稱;

②公司成立日期;

③股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);

④股票的編號(hào)。

2.股票發(fā)行原則：公平、公正原則;同股同權(quán)原則

3.股票發(fā)行價(jià)格：可按票面金額，也可超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

4.公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

①新股種類及數(shù)額;

②新股發(fā)行價(jià)格;

③新股發(fā)行的起止日期;

④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

(五)股份轉(zhuǎn)讓

1.轉(zhuǎn)讓方式

由股東以背書或其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

2.股份回購(gòu)(公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外)

①減少公司注冊(cè)資本;

②與持有本公司股份的其他公司合并;

③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。其中，公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷;屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第③項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

3.發(fā)起人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【提示1】董監(jiān)高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%

【提示2】董監(jiān)高離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

【提示3】公司章程可作出其他限制性規(guī)定

(六)上市公司

1.上市公司的股份轉(zhuǎn)讓

上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，發(fā)表獨(dú)立意見。

上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，　辦理信息披露事務(wù)等事宜。

上市公司在 1 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。

上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。