證券發(fā)行與承銷：可轉(zhuǎn)換債券的準(zhǔn)備工作(三)

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求

　　1、 發(fā)行規(guī)模。由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)債，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　2、 期限。最短3年，最長6年。分離交易的可轉(zhuǎn)債最短1年，無最長期限限制，認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之后起不少于6個月。

　　3、 轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期?？赊D(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后方可轉(zhuǎn)換為股票;對于分離交易的可轉(zhuǎn)債，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。

　　4、 轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格。指可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　轉(zhuǎn)股價格、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1交易日的均價。

　　轉(zhuǎn)股價格修正方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5、 面值與利率的確定。每張面值100元。利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

　　6、 債券本息償還。上市公司應(yīng)在可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　7、 贖回、回售及轉(zhuǎn)股價格修正。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)債募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　8、 擔(dān)保要求。發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保。

　　9、 評級。發(fā)行人可委托有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。

　　10、 債權(quán)人權(quán)利保護(hù)。

　　【例2】關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券，下列說法正確的是()。

　　A可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末總資產(chǎn)額的40%

　　B可轉(zhuǎn)債的期限最短3年，最長6年

　　C可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后方可轉(zhuǎn)換為股票

　　D轉(zhuǎn)股價格修正方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過

　　【答案】BC

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