【每日一練】2025年中級會計經(jīng)濟法真題：專題四證券法律制度

本文分享2025年中級會計經(jīng)濟法專題四證券法律制度歷年真題，供考生練習(xí)，鞏固知識點。

專題四 證券法律制度

一、題目

1-【2017簡答】證券法(短線交易)+公司法(股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東訴訟)

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)于2009年1月成立，專門從事藥品生產(chǎn)。張某為其發(fā)起人之一，持有甲公司股票1 000 000股，系公司第10名大股東。王某擔(dān)任總經(jīng)理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公開發(fā)行股票并上市。

2015年5月，甲公司股東劉某在查閱公司2014年年度報告時發(fā)現(xiàn)：(1)2014年9月，王某買入甲公司股票20 000股;2014年12月，王某將其中的5 000股賣出，獲得收益3萬元。(2)2014年10月，張某轉(zhuǎn)讓了其持有的甲公司股票200 000股。

經(jīng)查：張某系因急需資金不得已轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司股票，劉某未予追究。但2015年6月，劉某向甲公司董事會提出：王某無權(quán)取得轉(zhuǎn)讓股票的收益，董事會未予理睬。2015年8月，劉某向法院提起訴訟，請求法院判決王某向公司返還轉(zhuǎn)讓股票所得收益。

要求：根據(jù)上述資料和公司、證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：(1)王某是否有權(quán)將3萬元收益歸其個人所有?簡要說明理由。

(2)張某轉(zhuǎn)讓股票的行為是否合法?簡要說明理由。

(3)劉某向法院提起訴訟是否合法?簡要說明理由。

2-【簡答】證券法——一致行動人、要約收購

甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機構(gòu)未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)甲、乙分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，遂向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為55天。

收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所并予以公告。

要求：根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。

(2)收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

(3)收購要約期滿后，丁上市公司股權(quán)分布是否還具備上市條件?簡要說明理由。

(4)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

3-【綜合】證券法(內(nèi)幕交易)+公司法(關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度、董事會決議、股東訴訟、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2011年9月3日，公司股票自2015年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2 000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。

乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)是一家軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2015年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3 000萬元生產(chǎn)資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3 000萬元用于生產(chǎn)此軟件。

2015年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3 000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。

2015年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。

2015年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。

2015年11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項目而損失重大的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。

2015年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。

此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2015年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。

耍求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：(1)董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)?并說明理由。

(2)董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2015年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?并說明理由。

4-【綜合】公司法(股東大會特別決議、公司合并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會決議)+證券法(公開發(fā)行債券、股票發(fā)行公司發(fā)布臨時報告)

甲公司是一家上市公司，截至2017年底，甲公司注冊資本為8 000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為20 000萬元，凈資產(chǎn)額為15 000萬元，最近3年公司實現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。2018年9月20日，甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。

該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

(1)董事會審批了為乙公司向銀行貸款8 000萬元提供擔(dān)保的事項。除董事C反對外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

(2)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告;②丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;③同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

(3)為募集資金擴大生產(chǎn)，擬于2019年1月首次申請公開發(fā)行5 500萬元公司債券，債券年利息為6%，計劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。

(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E表示反對，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

2018年11月1日，甲公司召開臨時股東大會選舉和更換獨立董事，獨立董事候選人為張某和孫某，其具體情況如下：①張某，會計學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財務(wù)總監(jiān)的丈夫。②孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2018年5月時已經(jīng)離職。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度、證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)董事會通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?說明理由。

(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點說明理由。

(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。

(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議以及對變更總經(jīng)理暫時不予公告的做法是否合法?說明理由。

(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨立董事的條件?并說明理由。

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