【每日一練】2025年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題：專題四證券法律制度

本文分享2025年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法專題四證券法律制度歷年真題，供考生練習(xí)，鞏固知識(shí)點(diǎn)。

專題四 證券法律制度

一、題目

1-【2017簡(jiǎn)答】證券法(短線交易)+公司法(股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東訴訟)

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2009年1月成立，專門從事藥品生產(chǎn)。張某為其發(fā)起人之一，持有甲公司股票1 000 000股，系公司第10名大股東。王某擔(dān)任總經(jīng)理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公開發(fā)行股票并上市。

2015年5月，甲公司股東劉某在查閱公司2014年年度報(bào)告時(shí)發(fā)現(xiàn)：(1)2014年9月，王某買入甲公司股票20 000股;2014年12月，王某將其中的5 000股賣出，獲得收益3萬元。(2)2014年10月，張某轉(zhuǎn)讓了其持有的甲公司股票200 000股。

經(jīng)查：張某系因急需資金不得已轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司股票，劉某未予追究。但2015年6月，劉某向甲公司董事會(huì)提出：王某無權(quán)取得轉(zhuǎn)讓股票的收益，董事會(huì)未予理睬。2015年8月，劉某向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判決王某向公司返還轉(zhuǎn)讓股票所得收益。

要求：根據(jù)上述資料和公司、證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：(1)王某是否有權(quán)將3萬元收益歸其個(gè)人所有?簡(jiǎn)要說明理由。

(2)張某轉(zhuǎn)讓股票的行為是否合法?簡(jiǎn)要說明理由。

(3)劉某向法院提起訴訟是否合法?簡(jiǎn)要說明理由。

2-【簡(jiǎn)答】證券法——一致行動(dòng)人、要約收購

甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)甲、乙分別持有丁上市公司股份10%、20%時(shí)，甲、乙決定繼續(xù)對(duì)丁上市公司進(jìn)行收購，遂向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為55天。

收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所并予以公告。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲、乙是否為一致行動(dòng)人?簡(jiǎn)要說明理由。

(2)收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

(3)收購要約期滿后，丁上市公司股權(quán)分布是否還具備上市條件?簡(jiǎn)要說明理由。

(4)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡(jiǎn)要說明理由。

3-【綜合】證券法(內(nèi)幕交易)+公司法(關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度、董事會(huì)決議、股東訴訟、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)成立于2011年9月3日，公司股票自2015年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2 000萬元以上的投資項(xiàng)目須提交公司股東大會(huì)討論決定。

乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“乙公司”)是一家軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2015年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3 000萬元生產(chǎn)資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3 000萬元用于生產(chǎn)此軟件。

2015年2月10日，甲公司董事會(huì)直接就投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會(huì)并參與表決。在表決時(shí)，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見被記載于會(huì)議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3 000萬元用于此軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。

2015年8月，軟件產(chǎn)品投入市場(chǎng)，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項(xiàng)目而損失重大。

2015年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。

2015年11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項(xiàng)目而損失重大的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。甲公司的股票價(jià)格隨即下跌。

2015年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。

此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2015年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。

耍求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：(1)董事李某是否有權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?并說明理由。

(2)董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2015年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?并說明理由。

4-【綜合】公司法(股東大會(huì)特別決議、公司合并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)決議)+證券法(公開發(fā)行債券、股票發(fā)行公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告)

甲公司是一家上市公司，截至2017年底，甲公司注冊(cè)資本為8 000萬元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20 000萬元，凈資產(chǎn)額為15 000萬元，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)總額為900萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。2018年9月20日，甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。

該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

(1)董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8 000萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

(2)董事會(huì)審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;②丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;③同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

(3)為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2019年1月首次申請(qǐng)公開發(fā)行5 500萬元公司債券，債券年利息為6%，計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。

(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E表示反對(duì)，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。

2018年11月1日，甲公司召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和孫某，其具體情況如下：①張某，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。②孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2018年5月時(shí)已經(jīng)離職。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度、證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?說明理由。

(2)甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點(diǎn)說明理由。

(3)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說明理由。

(4)甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議以及對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告的做法是否合法?說明理由。

(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件?并說明理由。

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